美國證券交易委員會（SEC）工作人員於11月2日發布其加密資產FAQ的更新，回應了一個長期困擾治理代幣的問題：將投票權交給數千名投資者，是否會使代幣成為證券？

根據工作人員的回答，一般而言並不會。此次更新表明，治理代幣——即以對協議的投票權為核心屬性的代幣，例如Uniswap的UNI——通常不屬於證券。

為何這個問題重要

治理代幣讓持有者能夠參與協議決策，例如軟體升級、費用參數或項目金庫的使用，但並不賦予對利潤的直接索取權。僅憑投票權是否會使代幣納入美國證券法的範圍，長期以來一直是去中心化項目、其開發者以及上架這些代幣的交易平台面臨的不確定性來源，因為資產的分類方式決定了這些項目和平台所需面對的合規問題。美國的證券分析傳統上以Howey測試為核心，該測試判斷一項資產是否涉及金錢投資於共同事業，並懷有從他人努力中獲取利潤的合理預期。作為工作人員指引，FAQ回覆反映的是工作人員目前的觀點，而非全體委員會通過的規則或法院判決，因此對任何個別代幣的分析通常仍取決於其具體特徵與事實。

UNI與Uniswap

UNI是Uniswap的治理代幣，Uniswap是DeFi領域中使用最廣泛的去中心化交易協議之一。該代幣於2020年9月發行，UNI持有者可對塑造協議發展方向的治理提案進行投票。SEC對Uniswap的處理方式在2024年引起廣泛關注，當時Uniswap Labs披露其已收到SEC的Wells通知——即SEC工作人員有意建議採取執法行動的信號。2025年初，SEC終止了對Uniswap Labs的調查，未採取執法行動。

11月2日的FAQ更新現在直接針對這一長期存在的問題提供了工作人員層級的指引，闡明了SEC工作人員對UNI等治理代幣的一般觀點。在Uniswap調查結案之後，此次更新為項目、開發者和交易平台在評估治理代幣結構時提供了一個有據可查的工作人員層級參考依據。此工作人員觀點將如何體現在未來的委員會行動或個案分析中，仍有待觀察。

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