SEC 委員 Hester Peirce 表示，當營運方作出涉及使用者資產、貸款條款或收益分配的管理決策時，加密金庫與鏈上貸款策略可能受到聯邦證券法規範。

加密金庫通常使用智慧合約，將存入的數位資產部署到質押、貸款及其他產生收益的策略中。Peirce 在一份關於加密金庫與貸款策略的 7 月 22 日聲明中表示，這些產品的法律待遇取決於有多少控制權仍由不可變程式碼掌握，以及有多少控制權由部署者、策展人或其他管理人行使。

Peirce 表示，如果使用者投入資產並期待利潤來自另一方的管理或企業經營努力，金庫可能符合投資契約的定義。該分析反映了長期用於評估某項安排是否屬於聯邦證券法下投資契約的 Howey 框架，無論其交付技術為何。持有證券或將資本配置於證券投資的架構，也可能落入《投資公司法》的範圍。

Peirce 描述了數種可能的架構，包括類似固定投資組合的單位投資信託、主動管理型投資公司，以及提供個別化處理的獨立管理帳戶。她的聲明代表其作為 SEC 委員的個人觀點，並不創設新的 SEC 規則或具約束力的法律分類。

貸款條款引發額外法律問題

鏈上貸款產品允許使用者向智慧合約提供資產，由智慧合約向借款人發放貸款以換取利息。在某些模式中，管理人可能會選擇支援哪些資產、調整利率、設定貸款價值比，以及決定清算門檻。

Peirce 表示，即使存入或借入的加密資產本身不是證券，這些決策仍可能引發證券法問題。她還表示，部分鏈上貸款可能具備證券票據的特徵，具體取決於各方動機、分銷結構及其他事實與情況。

選擇策略或管理使用者投資組合的營運方，也可能受到投資顧問規則約束。Peirce 表示，每項產品都需要進行個別分析，包括其合約、治理、資產組合、管理控制程度，以及與存款人之間的關係。這一區分對 DeFi 產品相當重要，因為協議可能將自動化智慧合約執行與人為控制的參數、鏈下風險管理或第三方策展結合在一起。

她的警示出現在交易所與資產管理公司持續擴展自動化收益產品之際。舉例而言，Kraken’s Bitcoin Vault 透過第三方管理人與智慧合約基礎設施，將客戶資產部署到 Aave、Morpho 和 Tydro，說明了監管機構在判定哪個實體控制投資決策時可能評估的多層安排。

SEC 就 DeFi 規則徵求業界意見

Peirce 表示，如果某項活動的底層架構已落入 SEC 管轄範圍，將該活動搬到鏈上並不會使其脫離證券監管。與此同時，她也提醒，該機構不應將其權限擴張至國會設定的界限之外，或干涉開發者的言論自由權利。

這些評論發表於 SEC 推動 Project Crypto 倡議之後。該倡議旨在使鏈上市場規則現代化，並包含與交易、託管、代幣分配、質押和貸款相關的提案。SEC 主席 Paul Atkins 也已指示工作人員研究針對不符合現有註冊框架的加密商業模式量身制定豁免。

Peirce 邀請金庫開發者、貸款平台及其他市場參與者，就合規架構與 SEC 進行接洽，並提交提案以更新那些不必要地阻礙鏈上產品的規則。Crypto Task Force 持續接受業界意見，且尚未為與金庫或貸款產品相關的提交設定公開截止期限。