SEC託管提案將加密貨幣競爭從牌照轉向資產覆蓋範圍
重點速覽
- •SEC提案將正式承認符合條件的州信託公司為獲准的加密託管機構,前提是遵守保障政策、財務審計、內部控制和資產隔離要求。
- •顧問只有在確定無合格託管機構可用後才可自行託管不受支持的加密資產,並須每季度重新審視,一旦託管機構增加支持即須轉移持倉。
- •SEC估計自行託管合規成本平均每年約433,833美元,其中約376,000美元用於內部控制報告,可能將此選項限制在具備足夠規模的公司。
- •Coinbase、Gemini和Fireblocks等加密原生供應商獲得更清晰的監管途徑,而BNY和State Street等現有業者在客戶關係、基金會計和整合服務方面保持優勢。
- •資產覆蓋範圍成為關鍵競爭槓桿,因為合格託管機構的支持可能決定受監管投資者在操作上能否持有特定代幣。

美國證券交易委員會的最新加密貨幣託管提案所影響的,不只是投資顧問可以在哪裡存放比特幣。若獲採納,它將改變託管機構的競爭焦點:州信託公司將在受監管的加密貨幣託管領域獲得永久地位,而當沒有獲准的託管機構願意接受資產時,顧問將被允許自行持有資產。這將使市場競爭從「誰持有正確的牌照」這一狹隘問題,轉向更具商業性的問題:誰能支持機構真正想要持有的投資組合。
註冊顧問和基金歷來在圍繞銀行、經紀自營商和其他受監管機構構建的託管框架內運作。該框架即《1940年投資顧問法》下的合格託管機構要求,通常要求註冊顧問將客戶資金和證券交由指定類型的金融機構保管——麥道夫龐氏騙局之後,SEC於2009年收緊了這項規則,以確保顧問不能成為客戶資產所在地的唯一擔保方。加密貨幣暴露了這一模式的缺口:投資者想要的許多資產不受傳統託管機構支持,而一些最有能力持有這些資產的機構——州特許信託公司——在聯邦託管規則下的地位一直不夠明確。SEC立法材料中詳述的該提案將縮小這一缺口,把自2025年9月以來在工作人員不採取行動救濟下運作的路徑正式化,並在受嚴格控制的前提下,允許顧問在無合格託管機構支持某資產時自行託管。
若獲採納,結果將是一個更具競爭性的託管市場,監管地位仍然重要,但不再能單獨回答商業問題。加密原生託管機構可能獲得更清晰的機構客戶准入途徑,而銀行則必須在資產覆蓋圍、服務廣度以及與客戶其餘投資組合的整合能力上捍衛客戶關係。
Coinbase、Gemini和Fireblocks獲得更清晰的賽道
Coinbase、Gemini和Fireblocks多年來一直圍繞信託牌照而非傳統商業銀行模式構建受監管的託管業務。Coinbase Prime託管服務由Coinbase Custody Trust Company提供,這是一家受紐約州金融服務部(NYDFS)監管的紐約州特許信託公司,宣稱支持超過470種資產。Gemini Custody透過Gemini Trust Company運營,而Fireblocks則在向機構銷售錢包和交易基礎設施之外,增設了自己的NYDFS特許Fireblocks Trust Company。紐約自2015年起就為虛擬貨幣託管發放此類有限目的信託牌照,持牌者須接受包括資本要求和審查在內的州銀行監管。
SEC去年給了這類公司一個過渡性機會,工作人員當時表示,不會建議對將符合條件的州信託公司視為獲准加密託管機構的顧問和基金採取執法行動。新提案將把州信託公司直接寫入規則,前提是遵守保障政策、財務審計、內部控制和資產隔離要求。這並未抹去聯邦牌照的價值,但降低了僅憑監管地位區分不同供應商的程度。
這一點很重要,因為多家加密公司多年來一直朝相反方向發展。Anchorage Digital於2021年獲得聯邦牌照,而BitGo和Fidelity Digital Assets隨著市場成熟也追求聯邦監管的託管架構。這些架構仍然具有優勢,尤其是對偏好聯邦銀行框架的機構而言,但SEC提案將使其作為進入受監管加密託管領域的途徑不再那麼獨特。
最有價值的要素可能變成資產清單
針對不受支持資產的規則可能是該提案中最具競爭影響力的細節。顧問只有在確定沒有合格託管機構可以持有某加密資產後,才被允許自行託管,且該判定必須至少每季度重新審視。如果託管機構隨後增加了對該資產的支持,顧問必須在合理可行的情況下盡快將資產轉移至該託管機構。
這使資產覆蓋範圍成為一種獲客工具。如果一份長長的清單決定了受監管資產管理人能否將託管外包,那它就不再只是產品規格。對新興代幣感興趣的基金,最初可能不得不依賴其顧問自己的基礎設施,因為沒有合格託管機構支持它。此後,Coinbase、Fireblocks Trust、Gemini或其他供應商一旦增加該資,就會為顧問創造將資產轉移至其平台的監管理由。
對託管機構而言,資產上架路線圖成為銷售策略的一部分:供應商越能快速、安全地盡職調查並支持新網絡和代幣,就能爭取到客戶投資組合中越大的份額。對加密貨幣發行方而言,邏輯恰恰相反:合格託管機構的支持可能成為機構分發的一部分,因為如果受監管投資者在操作上無法持有該資產,交易所流動性的重要性就會下降。
自行託管創造了基礎設施市場,但成本不菲
自行託管條款聽起來像是對託管機構的直接威脅,但提案將其定位為後備方案,而非廣泛替代方案。顧問需要具備書面證明的保障專業能力、網絡安全控制、定期審查和獨立的內部控制報告。根據SEC提案中的成本估算,規定的自行託管要求平均每年將使顧問花費約433,833美元,其中約376,000美元用於要求的內部控制報告,而且這些基本固定的成本可能將此選項限制在具備足夠規模的公司。
這些要求為行業生態的另一環節創造了業務。Fordefi銷售基於MPC密鑰管理和策略控制的機構自行託管基礎設施,而Fireblocks則同時立足市場兩端:既銷售機構錢包基礎設施,又運營一家合格託管機構。當機構選擇將資產留在內部時,網絡安全公司、合規服務商以及負責測試內部控制的會計師事務所同樣可以受益。
因此,自行託管與其說是消除中介,不如說是改變了誰能獲得報酬。資產管理人可以避免將特定代幣的託管外包,但必須承擔密鑰管理、授權控制、網絡安全、報告和獨立鑑證。對較小的顧問而言,向合格託管機構付費可能仍比在內部重建整套運營體系容易得多。
監管稀缺性正在消退,但現有業者優勢猶存
傳統託管銀行有理由關注該提案,因為它削弱了一種稀缺性來源,卻未剝奪它們更廣泛的優勢。Bank Policy Institute、全球託管機構協會和金融服務論壇去年警告SEC,在傳統合格託管機構框架之外進行的加密貨幣託管,應受到與銀行同等級別的保障措施。據這些組織稱,2024年全球託管銀行合計持有超過234兆美元的客戶資產。
SEC並未簡單地無視這些顧慮。其提案對州信託公司施加了隔離、控制和監督要求,並對顧問自行託管施加實質性條件。它所挑戰的,是「身處傳統銀行範圍之內本身就能決定誰能參與競爭」這一觀念。
BNY運營著一個數位資產託管平台,並正透過與Galaxy的合作增加質押服務,而State Street已推出涵蓋託管、錢包管理以及代幣化基金和穩定幣基礎設施的數位資產平台。這些公司擁有加密初創公司憑信託牌照無法複製的優勢:既有客戶關係、現金管理、基金會計、行政、報告以及與傳統投資組合的整合。
因此,壓力是商業性的,而非生死存亡的。如果託管資格範圍擴大,BNY和State Street將不得不依靠這些能力、而非僅憑監管稀缺性來贏得加密業務。加密原生公司面臨相反的問題:它們可能獲得更清晰的監管通道,但仍須說服機構拆分與銀行的關係,而這些銀行已經在服務其投資組合的其餘部分。
託管正在成為分發層
SEC提案在《聯邦公報》發布後仍須經歷60天的公眾意見徵詢期,最終規則可能發生變化。意見徵詢程序為去年警告SEC的銀行和託管團體,以及加密託管機構及其機構客戶,提供了一個在規則通過前爭取修訂的正式管道。在最終規則出台之前,案卷——檔案編號S7-2026-35——以及合格託管機構的資產支持公告,是需要追蹤的具體事項。
在這種模式下,每家供應商都有不同的獲客途徑。Coinbase可以利用資產廣度和機構交易,將客戶投資組合中更多部分吸引到Prime上。Fireblocks無論客戶選擇合格託管還是自行運營錢包,都能銷售基礎設施。BNY和State Street可以將加密服務打包進已涵蓋數兆美元傳統資產的客戶關係中。當託管市場尚未跟上機構想持有的資產時,Fordefi可以出售所需的技術。
對加密貨幣發行方而言,同樣的轉變催生了新的守門人。如果受監管資金只能在合格託管機構支持之前自行託管某代幣,那麼進入機構託管平台的重要性,可能幾乎與登上交易所相當。因此,下一場託管之爭不只是關於誰被允許持有加密貨幣,而是關於哪些供應商能夠讓下一項資產對受監管資本而言在操作上可投資。