美國證券交易委員會（SEC）已修訂其加密資產指引，以釐清代幣回購公告何時可能不適用投資合約規則。更新後於9月28日的職員常見問題（FAQ）指出，涉及具功能性且無中心化一方的加密系統的回購，一般不構成管理層努力的承諾。此次變更源於a16z crypto總法律顧問Miles Jennings提出的疑慮。這一點至關重要，因為構成此類承諾的公告可能使代幣交易落入投資合約的定義範圍，而投資合約是聯邦法律下的一種證券形式。

SEC在回購指引中加入「中心化一方」條件

SEC公司融資部——負責審閱上市公司資訊揭露申報文件的職員單位——更新了其加密常見問題中的問題2.5（

然而，若加密系統不具功能性，宣布回購可能構成此類承諾。當發行人將該計畫表述為為代幣持有人產生收益或回報時，即屬此種情況。

此次修訂是在Miles Jennings發表意見後進行的，Jennings為a16z crypto的總法律顧問兼政策主管。Jennings先前曾警告，先前的措辭可能允許發行人宣布回購而不構成投資合約。

常見問題解釋其他加密資產分類條件

更新後的常見問題亦涉及宣傳性陳述、質押憑證代幣及去中心化系統。職員表示，在沒有額外承諾的情況下，宣傳系統的現有實用性或潛在功能，一般不構成管理層努力的承諾。

系統一旦具備功能性，涉及維護、升級、安全性與網路成長的服務，一般不符合Howey測試——即最高法院在SEC v. W. J. Howey Co.案中確立的框架，當資金投資於共同事業且合理預期利潤來自他人的努力時，該交易即被視為投資合約。然而，將發行人的承諾移轉予另一方，並不終止已存在的投資合約。

SEC職員並進一步解，質押憑證代幣——代表存入質押安排之資產的工具——可能視其結構而定，符合數位工具或數位商品的資格。憑證必須證明所有權，且不得使發行人有權出借、質押或以其他方式使用存入的資產。

指引仍屬不具約束力的職員解釋

該常見問題指出，其解答僅代表公司融資部職員的觀點，並非正式的SEC規則或法規。委員會既未批准亦未否決其內容，該內容不具法律效力，亦不改變現行法律。對於考量回購計畫的發行人而言，該文件強調系統的功能性、是否存在中心化一方，以及公告是否承諾收益或回報——這些正是職員用以評估是否存在管理層努力承諾的相同因素。

該文件並指出，交易平台只有在符合《證券法》Rule 405的定義時，才被視為推廣人。