OCC 推動三家穩定幣公司邁向聯邦信託銀行地位

貨幣監理署（OCC）於 9 月 18 日推動三家聚焦穩定幣的公司——Agora、Catena 與 Bastion——邁向聯邦信託銀行地位，並在三項決定中採用可辨識的監管框架（OCC 新聞稿）。

這些決定強化了監管機構正在為狹義、無保險信託銀行建立可重複路徑的論點。該路徑仍帶有執行與法律風險：Agora 與 Catena 須取得最終核准才能開業，Bastion 須完成轉換，擬議中的穩定幣規則仍未定案，且州級監管機構持續質疑 OCC 作法之廣度。

競爭意義正源自這些因素的組合。聯邦信託地位可減少監管碎片化，並將相關服務置於單一監管機構之下，但反覆出現的有條件核准使執照本身較難成為自給自足的護城河。最終核准、分銷、資本、儲備關係與營運表現才是更嚴峻的考驗。

OCC 實際核准了什麼

OCC 的決定文件（CD 1391、CD 1392 與 CD 1393）給予 Agora 與 Catena 設立全新國家信託銀行的初步有條件核准。兩家申請人仍處於籌設階段，須在 OCC 給予最終核准及開業許可前完成開業前工作。

Bastion 則走不同的路徑。Bastion Platforms Trust Company 已依紐約信託執照營運，OCC 有件核准其轉換為 Bastion Platforms National Trust Company，惟須符合相關條件，並在開始依國家執照營運前提交轉換完成確認。

此一區別將監管進展與營運權限分開。Agora 與 Catena 正在籌設新的聯邦機構，而 Bastion 則是將現有的州信託公司進行轉換。所引用的資料並未說明三者的確切開業日期。

Agora 與 Catena 須在預定開業前至少 60 天向 OCC 的執照審核人員提交函件。若未能在 12 個月內募集資本或在 18 個月內開業，其核准即告失效。Bastion 的核准若未能在六個月內完成轉換即自動終止，除非 OCC 在特殊情況下核准展延。

共同框架，逐案校準

在三項決定中，OCC 採用共用的信託公司框架，而非給予相同的業務許可。每家機構的營運必須限於信託公司活動及相關服務，且均不得落入《銀行控股公司法》對銀行的定義。

由此產生的機構並非一般受保險保障的商業銀行。Bastion 的決定明確指出其不得吸收存款，且不受聯邦存款保險公司（FDIC）保障。Agora 的函件表示擬議銀行將不會是受保險的存款機構。Catena 的決定將該機構視為無保險的國家銀行，並說明支付型穩定幣不屬於存款，且不得宣稱受 FDIC 保險保障。

資本要求既顯示共同架構，也體現依申請人的個別校準。Agora 與 Catena 各須維持至少 1,000 萬美元的第一類資本，並以第一類資本的 50% 或 500 萬美元兩者中較高者持有合格流動資產。Bastion 須維持至少 600 萬美元的第一類資本，並以第一類資本的 50% 或 300 萬美元兩者中較高者以流動形式持有。每家機構須每季重新評估其資本與流動性，若風險狀況需要則須持有更多。

另一項條件要求三者在困境清算情況下，均須維持相當於 180 天固定與變動營運費用的合格流動資產。這些資產不得與支持資本條件的流動性重複計算。該要求適用於依相關聯邦執照營運的前三年。

OCC 亦要求在業務計畫重大變更前預先通知，並取得書面無異議認定。合規、稽核、資訊安全與治理工作仍是開業或完成轉換路徑的一部分。

為何執照取用看來更具可重複性

9 月 18 日的決定屬於更大格局的一部分。OCC 的決定索引記錄了涉及 Bridge、Foris DAX、Coinbase、Laser Digital、Wise、World Liberty 等數位資產信託銀行措施，且該機構的數位資產申請頁面顯示另有申請人正在排隊審理中。

監理官 Jonathan Gould 於 8 月表示，在大約 18 個月內收到的 40 件新執照申請中，有 23 件涉及數位資產。此一數量並不代表任何申請人將獲得最終核准，但顯示 9 月 18 日這三案屬於一個群體，而非孤立的實驗。

該機構於 4 月 1 日生效的 2026 年信託銀行規則（聯邦公報公告）進一步釐清，國家信託銀行可在信託服務之外從事許可的非信託活動。OCC 仍逐案評估擬議活動的法定授權依據，因此可辨識的路徑仍會產生依申請人而異的決定。

$GENIUS 法案擬議實施規則指向對聯邦穩定幣發行人在儲備、資本與流動性方面更趨一致的預期。截至 9 月 22 日，這些規則仍處於擬議階段。它們描述的是可能標準化的聯邦層級，而非最終的營運制度。

法律基礎同樣存在爭議。州銀行監理官會議（CSBS）已對 OCC 信託執照與聯邦優先適用做法的廣度提出挑戰，並表示若各州認定此類執照超出《國家銀行法》的界限，未來可能提起訴訟。該聲明並不等同於已提起的訴訟，但說明了為何可重複的行政程序不應與既定法律混為一談。

因此，基本論點是比較性的。三項決定重申了核心界限、資本概念、清算流動性要求、監管通知與開業前管控。更廣泛的決定紀錄與待審申請顯示 OCC 正將該框架應用於更多公司。聯邦信託執照仍然成本高昂且要求嚴格，但此一許可組合已越來越像多位合格申請人皆可爭取的基礎設施。

三家公司，三種不同業務

共同的框架留下充分的空間容納不同業務。

Agora 提議將美元支持的穩定幣發行與儲備維護，與數位資產託管、託管相關的支付與結算，以及為機構與企業託管客戶提供的信託投資建議相結合。OCC 的決定指出，Agora 打算僅在銀行設立後，才將 $AUSD 的發行從 Agora Bermuda 遷移。計畫中的轉換將移轉標的資產與帳戶，由銀行承接儲備資產及相關負債。

此一過渡仍屬未來計畫。截至 9 月 22 日，Agora 的 $AUSD 產品頁面仍將 Agora Bermuda 列為發行人，該頁面也描述了儲備管理、託管與合作夥伴關係，這些有助於界定 Agora 的分銷路徑。Agora 的核准公告指出，最終核准仍未完成。

Catena 的擬議銀行則瞄準另一批客戶。其獲准計畫包括信託與非信託託管、信託投資管理與信託服務，以及與該等關係所持資產相關的非信託轉換、清算與執行。Catena 的公司公告將其技術堆疊定位於 AI 代理及其部署企業。對 AI 的聚焦是 Catena 的策略，而非 OCC 的定性。

Bastion 的模式以企業級基礎設施為核心。獲准的轉換範圍包括信託託管錢包、為託管客戶提供的轉換服務、白標穩定幣發行，以及為其他獲授權發行人提供的技術與營運服務。Bastion 表示，企業客戶可使用其託管、支付與發行工具，而第三方公司可繼續作為記名發行人。其公告描述的聯邦轉換，將整合目前透過現有州信託執照、其他牌照與合作夥伴關係所提供的各項能力。

執照是入場門檻，而非護城河

這些差異界定了剩餘的競爭優勢來源。執照可帶來全國性的監管覆蓋，並在單一監管機構下整合許可服務。但它無法帶來客戶、流動性、儲備合作夥伴、企業整合或成功的上市。

CryptoSlate 先前的分析曾將聯邦信託執照視為可能稀缺的策略性資產。關於 Agora 當時待審申請與狹義加密銀行崛起的報導，同時強調了全國覆蓋範圍與該結構的限制。另一篇關於 $GENIUS 法案競爭效應的分析則主張，提早取得聯邦資格可能有利於資本雄厚的發行人。

9 月 18 日的證據弱化了稀缺性論點。三項同日決定共用熟悉的框架、共同的監管架構以及明確的開業或轉換路徑，同時保留了資本校準、客戶聚焦與商業模式上的差異。

如今執行更具分量。Agora 與 Catena 須將初步核准轉化為開業許可。Bastion 須完成其轉換。三者都必維持資本與清算流動性，同時說服客戶：其在託管、發行、結算與管控上的特定組合值得採用。

聯邦信託執照在該市場中仍具價值。其角色越來越像入場門檻，而持久的護城河則必須透過分銷、流動性與執行來建立。

來源：CryptoSlate