美國金融業監管局（FINRA）為負責監理美國券商的自我監管組織。根據該監管機關公布的《接受、棄權及同意書》（AWC）——此為 FINRA 的標準和解工具，公司藉此同意接受監管機關的裁罰——FINRA 已因 Cowen and Company 違反與 2022 年一宗部分公開收購相關的證券法規，對其處以譴責及 8 萬美元罰款。

Cowen 原為獨立券商，於 2024 年 12 月併入 TD Securities (USA) LLC，並於 2025 年 2 月註銷其 FINRA 註冊。此整併源自加拿大道明銀行集團（TD Bank Group）於 2023 年收購 Cowen，以擴展其美國資本市場業務。

違規事項

根據 AWC，Cowen 在 2022 年針對一家未具名公司的修正型荷蘭式拍賣部分公開收購中超額應賣 100,000 股，違反《1934 年證券交易法》第 14e-4 條——該條文禁止應賣股數超過公司的淨多頭部位。該公司與一家關係企業共同應賣 150,000 股，且未正確計算其淨多頭部位。

第 14e-4 條是美國證券交易委員會（SEC）的反「空頭應賣」條款：禁止公司提出超過其實際能交付股數的應賣，否則在超額認購的部分收購中，將壓縮真正持有股票並應賣之股東可獲得的配額。

在修正型荷蘭式拍賣中，股東可在既定價格區間內提出應賣價格，收購方則選定能買到其所尋求股數的最低價格——這也是為何選擇權的履約價相對於拍賣成交價的位置，決定了標的股是否計入應賣公司的部位。

監管機關發現，Cowen 未將其自營帳戶中持有的 1,000 個賣出買權納入計算。這些選擇權代表 100,000 股標的股票，且履約價低於公開收購所提出的最高應賣價格。

監理缺失

FINRA 另認定，Cowen 的監理架構（包括其書面監理程序）在 2022 年 10 月至 2024 年 5 月間有所不足。該公司的程序並未明確規範在荷蘭式拍賣公開收購中，如何計算履約價介於最終收購價與最高出價之間的賣出買權。Cowen 其後已更新程序以彌補此缺口。

FINRA 會員公司須建立經合理設計以符合證券法規的監理系統，而監管機關通常會將法規違規行為，與程序未能涵蓋相關特定行為的認定一併提出。

和解條款

根據和解內容，Cowen 接受譴責及罰款，但既不承認也不否認 FINRA 的認定。譴責是一種正式的公開斥責，將列入公司的懲處紀錄。在 8 萬美元罰款中，4 萬美元歸 FINRA，其餘分配給 NYSE Arca。

在整併時，Cowen 擁有 274 名註冊代表及 12 家分公司；TD Securities 目前約有 1,600 名註冊代表，分布於 22 家分公司。由於 Cowen 已不再是 FINRA 會員，維持修訂後程序及監督合併後業務的責任，現由仍在 FINRA 監理之下的 TD Securities 承擔。

來源：LeapRate