歐洲對俄羅斯制裁行動忽略仍在其境內營運的歐洲企業
重點速覽
- •英國外交大臣米利班德的新制裁方案針對六家俄羅斯銀行、六艘影子船隊油輪,以及四家進口鉭和鈮等物資的公司。
- •英國自2022年以來已根據對俄制裁制度指定超過3,400名個人、實體及船舶,僅今年指定數量即達500項。
- •道達爾能源每年從亞馬爾液化天然氣銷售中賺取約4億美元,持有該廠20%股權及Novatek 19.4%股權,並計劃將Arctic LNG 2持股轉讓給Novatek子公司Nordline以退出該項目。
- •自2017年獲倫敦投資公司Njord Partners支持的RETN,持續透過子公司JSC RetnNet在俄羅斯營運,該子公司曾與Rostelecom、Rosbank及庫爾恰托夫研究所等俄羅斯機構有商業往來。
- •持有此類投資或在俄羅斯營運本身並不構成違反制裁,但專家認為監管機構應加強審視在俄羅斯仍具經濟曝險的歐洲企業。

過去兩年,歐盟與英國已成為對俄羅斯實施制裁的主導力量。然而,包括義大利歐洲大學學院教授Maria Demertzis在內的學者質疑,在歐洲機構幾乎不受審查的情況下持續在俄羅斯經營獲利子公司的情況下,這場制裁行動究竟能有多大成效。對政策制定者而言,這意味著英國與歐盟監管機構應擴大制裁範圍,更密切地審視那些在俄羅斯仍具經濟曝險的歐洲企業。
倫敦與布魯塞爾的新制裁方案
英國新任外交大臣艾德・米利班德(Ed Miliband)宣布了他的首個對俄制裁方案,針對六家俄羅斯銀行、六艘影子船隊油輪,以及四家進口據信用於支持俄羅斯對烏戰爭物資(包括鉭和鈮)的俄羅斯公司——這些難熔金屬廣泛應用於航太、電子與國防領域,因此其供應鏈正屬於戰爭相關出口管制的範圍。另外,為回應俄羅斯近期對烏克蘭經濟基礎設施的攻擊,歐盟制裁了五名與俄羅斯軍工複合體有關聯的個人。
隨著這項公告,英國政府自2022年以來已根據對俄制裁制度制裁了超過3,400名個人、實體及船舶,僅今年指定數量就達500項。
退出並非不可能
俄羅斯為保護自身經濟,刻意使歐洲機構難以退出。莫斯科規定的退出規則要求外國賣方出售俄羅斯資產時須接受大幅折價,且在許多情況下須將部分收益上繳俄羅斯預算——這些措施旨在提高退出成本,並留住外國資本、技術與專業人才。儘管如此,監管壓力與退出路線圖確實存在。歐洲央行持續加大對歐元區銀行的壓力,要求其削減俄羅斯曝險或完全退出該國。歐盟最新一波制裁方案(第21輪)針對俄羅斯金融機構、能源業者、加密貨幣平台及與俄軍有關的實體,推出廣泛的交易禁令與資產凍結措施。
然而,一些公司似乎為了追求利潤而延後了這些退出計畫。
法國石油巨頭道達爾能源(TotalEnergies)保留了其在俄羅斯最大液化天然氣廠亞馬爾(Yamal)的持股,但已將這些持股從合併報表中剔除,意味相關收入不再出現在公司的官方合併報告中。執行長Patrick Pouyanne表示,公司每年從銷售亞馬爾液化天然氣廠的液化天然氣中賺取約4億美元。其他收入則來自道達爾在亞馬爾液化天然氣項目20%股權、以及在其母公司Novatek持股19.4%的股利。Pouyanne曾表示,2024年來自Novatek的股利約為每年6億美元,但滯留海外無法匯出。
2026年7月,道達爾能源宣布將退出俄羅斯北極液化天然氣2號(Arctic LNG 2)項目的持股,此前俄羅斯當局已批准將該公司10%的持股轉讓給該項目大股東Novatek的子公司Nordline。然而,道達爾能源是否會就該持股獲得補償、以及以何種估值補償,目前仍不明朗。
道達爾並非孤立案例。類似的政策問題也出現在英國,當地投資人持有的曝險涉及仍在俄羅斯營運的公司。這種曝險本身並不構成違反制裁的證據,但確實引發了關於盡職調查、公司治理,以及儘管宣示政治上要經濟脫鉤、歐洲資本在多大程度上仍與俄羅斯經濟相連的合理疑問。
RETN案例
一個例子是倫敦的特殊情境投資管理公司Njord Partners,自2017年以來一直是國際網路服務供應商RETN的機構投資人。RETN經營國際電信網路,並透過其俄羅斯子公司JSC RetnNet在俄羅斯市場保持營運。電信網路在此議題中尤為敏感,因為連網基礎設施兼具經濟與戰略雙重意義,且在關於俄羅斯維持戰時通訊能力的討論中屢被提及。本文並非暗示Njord Partners、RETN或JSC RetnNet僅因持有該投資或維持營運據點就違反了英國或歐盟制裁。真正的問題在於經濟曝險的程度,以及監管機構對其子公司持續在俄羅斯從事業務的公司所施加的審查力度。
根據公開資訊,JSC RetnNet曾與多家俄羅斯機構建立商業關係或協議,包括聖彼得堡燃料與能源公用事業GUP TEK、俄羅斯大型綜合數位服務與電信公司PJSC Rostelecom、Rosbank,以及庫爾恰托夫研究所(Kurchatov Institute)。其中部分機構或相關個人已在某些司法管轄區受到制裁或其他限制措施。
這一區別非常重要。與在某個或多個司法管轄區受制裁的機構存在商業關係,本身並不能證明任何特定交易被禁止或違反了制裁。交易的合法性取決於多項因素,包括適用的司法管轄區、具體的制裁指定、所提供服務的性質與時間、所有權與控制權測試、許可安排,以及相關限制生效的日期。
例如,Rosbank已被列入美國制裁名單,而美國、英國與歐盟制度對俄羅斯金融機構的限制各有不同。同樣地,庫爾恰托夫研究所也受到美國出口管制限制。該研究所所長Mikhail Kovalchuk及其兄弟Yury Kovalchuk也已在多個司法管轄區受到制裁。這些指定提高了與此類機構往來的合規敏感度,但並不能證明無關的投資人或服務提供者本身違反了制裁規定。
治理問題
對歐洲政策制定者而言,更切身的問題是:現行監管框架是否對最終與歐洲投資人相連的子公司在俄羅斯的活動提供了足夠的能見度。投資人可能與營運子公司簽訂的個別合約相隔多層公司結構,但持續的俄羅斯曝險仍可能帶來制裁合規、治理與聲譽風險,需要積極監督。
RETN持續營運俄羅斯子公司,凸顯了歐洲制裁制度面臨的更廣泛挑戰:歐洲的所有權或投資可以與持續的俄羅斯商業活動並存,而不一定違反制裁法。這在法律上或許是允許的,但卻引出一個獨立的政策問題:這種持續的經濟連結是否與減少歐洲對俄商業曝險的戰略目標相符。這也點出當今制裁執行的一個結構性特徵:制裁制度絕大多數針對被指定的俄羅斯實體,而未受指定的歐資子公司在俄羅斯合法營運的行為,很大程度上不在其範圍之內。
公開紀錄與媒體報導亦指出,Njord Partners已聘用國際傳播與公共事務顧問公司APCO。APCO此前因其為遊說組織Labour Together承接的工作而受到媒體審視。這些事項與RETN及其俄羅斯業務無關,且沒有公開確立的依據可斷定Njord聘用APCO與俄羅斯、RETN或制裁問題有關。因此,僅憑該項任命推斷此種動機並不恰當。
真正可以合理審視的是更廣泛的治理問題。隨著制裁制度日益廣泛與複雜,旗下投資組合公司維持俄羅斯子公司的歐洲投資人,面臨越來越大的壓力,須證明其已建立有效的合規、交易對手篩查與監督機制。這種審查應聚焦於可查證的交易、所有權結構與適用的制裁規則,而非對意圖或不當行為的假設。
制裁的下一階段
近年來,英國與歐盟已成為制裁俄羅斯及其實體的明確領導者。然而,對仍在俄羅斯營運的歐洲公司缺乏審查,已使這場制裁行動的整體成效受到質疑。
新一波制裁顯示對俄羅斯的持續施壓,但只要歐洲子公司繼續維持與俄羅斯曝險掛鉤的獲利業務,其影響仍將有限。
因此,下一階段的經濟限制應超越單純制裁俄羅斯實體,並要求歐盟與英國監管機構對選擇在俄羅斯維持經濟曝險的歐洲企業施加更嚴格的審查。
作者:Cyril Widdershoven,Oilprice.com