美国证券交易委员会（SEC）工作人员于11月2日发布了加密资产FAQ的更新，回应了一个多年来悬而未决、困扰治理代币的问题：将投票权赋予数千名投资者，是否会使代币成为证券？

根据工作人员的回答，总体而言并不会。此次更新表明，治理代币——即以对协议的投票权为核心特征的代币，例如Uniswap的UNI——通常不属于证券。

为什么这个问题很重要

治理代币让持有人能够对协议决策表达意见，例如软件升级、费率参数或项目金库的使用，但不赋予对利润的直接索取权。仅凭投票权是否会使代币纳入美国证券法的范围，一直是去中心化项目、其开发者以及上架这些代币的交易平台面临的持续性不确定因素，因为资产的定性方式直接影响这些项目和平台所面临的合规问题。美国证券法分析历来以Howey测试为核心，该测试询问一项资产是否涉及对共同事业的投资，并且投资者对从他人努力中产生的利润有合理预期。作为工作人员指引，FAQ回复反映的是工作人员当前的看法，而非由委员会全体通过的规则或法院裁决，因此对任何单个代币的分析通常仍取决于其具体特征和事实。

UNI与Uniswap

UNI是Uniswap的治理代币，Uniswap是DeFi领域使用最广泛的去中心化交易协议之一。该代币于2020年9月推出，UNI持有人可以对塑造协议发展的治理提案进行投票。SEC对Uniswap的处理在2024年引起广泛关注，当时Uniswap Labs披露已收到该机构发出的Wells通知——这是SEC工作人员拟建议采取执法行动的信号。2025年初，SEC结束了对Uniswap Labs的调查，未采取执法行动。

11月2日的FAQ更新如今针对这一长期悬而未决的问题直接提供了工作人员层面的指引，阐述了SEC工作人员对UNI等治理代币的总体看法。在Uniswap调查结束之后发布的这一更新，为项目方、开发商和交易平台在评估治理代币架构时提供了一个有据可查的工作人员层面参考点。这一工作人员看法将如何体现在未来的委员会行动或个案分析中，仍有待观察。

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