SEC委员Hester Peirce表示，当运营者就用户资产、贷款条款或收益分配做出管理决策时，加密金库和链上借贷策略可能受到联邦证券法的约束。

加密金库通常使用智能合约将存入的数字资产部署到质押、借贷和其他收益生成策略中。Peirce在一份关于加密金库和借贷策略的7月22日声明中表示，这些产品的法律定性取决于多少控制权仍由不可变代码行使，多少由部署者、策展人或其他管理者行使。

根据Peirce的观点，如果用户存入资产并期望从另一方的管理或经营活动中获利，金库可能构成投资合同。该分析体现了长期使用的Howey框架，该框架用于评估某一安排是否属于联邦证券法下的投资合同，而不论用于实现该安排的技术是什么。如果某一结构持有证券或将资本分配至证券投资，也可能属于《投资公司法》的范围。

Peirce描述了几种可能的结构，包括类似于固定投资组合的单位投资信托、主动管理型投资公司以及提供个性化服务的独立管理账户。她的声明代表其作为SEC委员的个人观点，并不构成新的SEC规则或具有约束力的法律分类。

借贷条款引发额外法律问题

链上借贷产品允许用户向智能合约提供资产，由智能合约向借款人发放贷款并收取利息。在某些模式中，管理者可以选择支持的资产种类、调整利率、设定贷款价值比以及确定清算阈值。

Peirce表示，即使存入或借出的加密资产本身不是证券，这些决策也可能引发证券法问题。她还指出，部分链上贷款可能具有证券票据的特征，具体取决于各方的动机、分销结构以及其他事实和情况。

选择策略或管理用户投资组合的运营者也可能受到投资顾问规则的约束。Peirce表示，每款产品都需要单独分析，包括其合约、治理机制、资产组合、管理控制程度以及与存款人的关系。这一区分对DeFi产品尤为重要，因为协议可以将自动化的智能合约执行与人工控制的参数、链下风险管理或第三方策展相结合。

她的警告正值交易所和资产管理公司不断扩大自动化收益产品之际。例如，Kraken的Bitcoin Vault通过第三方管理者和智能合约基础设施将客户资产部署到Aave、Morpho和Tydro中，这说明了监管机构在确定哪个实体控制投资决策时可能需要审查的分层结构。

SEC就DeFi规则征求行业意见

Peirce表示，如果底层结构已经属于SEC的管辖范围，将一项活动转移到链上并不能使其脱离证券监管。同时她也提醒，该机构不应超越国会设定的权限界限，也不应干预开发者的言论自由权利。

这些评论是SEC的Project Crypto计划的后续举措，该计划旨在实现链上市场规则的现代化，包括涉及交易、托管、代币分发、质押和借贷的提案。SEC主席Paul Atkins也已指示工作人员研究为不适合现有注册框架的加密商业模式量身定制的豁免方案。

Peirce邀请金库开发者、借贷平台和其他市场参与者与SEC就合规结构进行沟通，并提交有关更新不必要地阻碍链上产品的规则的提案。Crypto Task Force继续接受行业意见，尚未设定与金库或借贷产品相关的提交截止日期。