美国证券交易委员会（SEC）修订了其加密货币指南，以澄清代币回购公告何时可能不属于投资合同规则的管辖范围。该工作人员FAQ于9月28日更新，其中指出，涉及具备功能且无中央方的加密系统的回购，一般不构成对管理性努力的承诺。此次修订源于a16z crypto总法律顾问Miles Jennings提出的关切。这一点之所以重要，是因为一份构成此类承诺的公告，可能使代币交易落入投资合同的定义范围——而投资合同是联邦法律下的一种证券形式。

SEC在回购指南中增加中央方条件

SEC公司融资部（负责审查上市公司信息披露文件的部门）更新了其加密货币FAQ中的问题2.5（"功能性系统不存在中央方"这一条件。根据该指南，发行人就非证券类加密资产发布的回购公告，不构成对关键管理性努力的承诺。

然而，如果加密系统不具备功能，宣布回购则可能构成此类承诺。当发行人将回购计划包装为向代币持有人产生收益或回报时，即适用此情形。

此次修订是在Miles Jennings（a16z crypto总法律顾问兼政策负责人）发表意见之后进行的。Jennings此前曾警告，此前的措辞可能使发行人得以宣布回购而不构成投资合同。

FAQ说明其他加密资产分类条件

更新后的FAQ还涉及宣传性陈述、质押凭证代币以及去中心化系统。据工作人员说明，在缺乏额外承诺的情况下，宣传系统当前的实用性或潜在功能，一般不构成对管理性努力的承诺。

一旦系统具备功能，涉及维护、升级、安全和网络增长的服务，一般不会满足Howey测试——该测试源自SEC诉W. J. Howey Co.案的最高法院框架，即当资金投资于一个共同事业，且对来自他人努力的利润抱有合理预期时，该交易即构成投资合同。不过，将发行人的承诺转移给另一方，并不会终止相关的投资合同。

SEC工作人员还解释，质押凭证代币——代表存入质押安排中资产的工具——根据其结构，可能被归类为数字工具或数字商品。凭证必须仅证明所有权，不得使发行人有权出借、质押或以其他方式使用存入的资产。

指南仍属无约束力的工作人员解释

FAQ指出，其答复仅代表公司融资部工作人员的观点，并非正式的SEC规则或法规。委员会既未批准也未否决其中内容，该内容不具法律效力，也不改变现行法律。对于正在评估回购计划的发行人而言，该文件强调的重点是系统功能性、是否存在中央方，以及公告是否承诺收益或回报——这些也正是工作人员用于判断是否存在管理性努力承诺的因素。

该文件还指出，交易平台只有在符合《证券法》第405条规则定义的情况下，才会被视为发起人。