修订版《CLARITY法案》保留了7月草案确立的市场结构，但大幅改写了涉及软件开发者和去中心化金融（DeFi）的第20209条。此次修改旨在区分自主软件和真正去中心化的活动，与那些自称去中心化、但仍由可识别人员保留运营控制权的平台。

该法案将保护代码开发和符合条件的去中心化活动，同时允许监管机构对控制金融职能的人员适用现有要求。主要变化包括：由商品期货交易委员会（CFTC）实施明确的DeFi控制测试、根据实际履行的活动确定注册义务，以及将DeFi保护范围缩小至数字商品现金和现货市场。修订版还为安全委员会设立了有限例外，但更广泛的预测市场争议仍未解决。

Lummis称修订版是妥协方案

参议员Cynthia Lummis表示，修订文本反映了8月期间进行的谈判，并包含“民主党提出的100多项修改”。她在一份公告中表示，法案明确了“名义上去中心化的DeFi协议”何时必须向CFTC注册，并因应美国原住民对预测市场的担忧，将DeFi条款限制在现货和现金交易范围内。

“This updated Clarity Act text reflects bipartisan hard work over August—specifying when “decentralized-in-name-only DeFi protocols” must register with the CFTC and limiting the DeFi provisions to spot and cash transactions, in response to Native American concerns about prediction…” — Senator Cynthia Lummis (@SenLummis), September 10, 2026

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这位参议员还强调了修订版对受控DeFi协议的新处理方式，以及将DeFi保护范围限制在现金和现货交易的决定。不过，所提出的修改并不一定意味着民主党支持。9月15日的投票将显示这些修订是否获得了足够票数，以启动辩论。

7月草案的四项重大变化

DeFi协议何时会被视为受控

7月草案已经在涉及证券和《银行保密法》要求的条款中纳入了控制测试。修订版在由CFTC管理的《商品交易法》部分增加了相应框架。

根据新文本，如果协议满足以下三个条件中的至少一个，就可能被归类为“非去中心化”。个人或协调一致的团体可能有权实质性改变协议的运行方式或共识规则；系统可能并非完全通过预先确定且透明的链上代码运行；或者某人可能能够限制、审查或禁止协议的使用。

该测试关注的是控制权，而不是品牌定位。如果公司、基金会或协调一致的团体仍能改变平台的运行方式，或阻止用户访问平台，那么将平台称为去中心化并不能决定其法律待遇。

控制不会自动要求注册

满足控制测试本身并不会自动要求注册。CFTC在与证券交易委员会和财政部协商后，首先必须进行公开规则制定，以根据控制方实际履行的职能确定适用哪些义务。

法案列出的示例包括经纪、交易、交易执行、清算和托管。履行其中任何一项职能的控制方，都可能受到与类似市场中介相同的监管方式。财政部将另行明确，当控制方需要注册时，现有《银行保密法》和反洗钱要求如何适用。

法案并不推定每一名开发者、治理参与者或协议运营者都受这些规则约束。法案还规定，软件代码和分布式账本系统不能以自身身份被要求注册。监管机构将评估控制受监管活动人员的行为，而不是评估底层代码本身是否存在。

DeFi保护将仅覆盖现货市场

最明显的收窄涉及对DeFi相关活动的保护。7月版本采用了更宽泛的《商品交易法》措辞，但反欺诈、反操纵和虚假报告执法仍然可以实施。

修订版将一般软件开发与涉及DeFi交易协议的活动区分开来。维护协议、运营流动性池或提供界面的保护，仅适用于数字商品现金和现货市场规则，而不会扩展至整个《商品交易法》。

这一差异对预测市场具有重要意义，因为事件合约属于衍生品框架，而不是现货市场框架。DeFi预测平台不能依靠第20209条的现货市场保护，来规避管理事件合约的规则。

预测市场争议仍只得到部分处理

7月，12名民主党参议员对类似体育博彩或赌场博彩的预测市场表示担忧。他们认为，广泛的联邦保护可能允许此类平台绕过州监管、部落博彩权利以及《印第安博彩监管法》。参议员们的担忧详见以下信函：

将DeFi条款限制在现货市场，解决了预测平台可能利用DeFi豁免规避衍生品监管这一具体可能性，但并未解决更广泛的管辖权争议。

修订版法案没有纳入参议员要求的明确《印第安博彩监管法》保留条款，也没有实施他们提出的禁令，即禁止在CFTC注册的平台挂牌类似体育博彩的合约。这一变化堵住了一条潜在的DeFi路径，但没有解决7月信函中提出的所有担忧。

安全委员会获得有限例外

修订文本还说明了参与安全委员会何时不会单独构成对协议的控制。该例外适用于在应对有记录的网络安全事件或迫在眉睫的威胁时使用的、预先确定且临时的紧急权力。

这些权力必须通过公开披露的链上授权规则运行，在范围和持续时间上受到限制，并防止任何单一人员行使单方面控制权。它们不能用于无关的协议升级、治理决定或经济机制变更。

因此，拥有更广泛或永久权限的委员会，仍可能促成监管机构认定该协议受到控制。

联邦优先适用并不会消除州政府的全部权力

该草案赋予CFTC对注册数字商品中介机构在联邦法律涵盖活动上的专属管辖权。不过，草案仍保留了州和地方执法的明确范围。

各州可以针对注册主体的欺诈、欺骗、操纵行为以及违反《商品交易法》的行为采取行动。各州也可以针对未注册主体执行普遍适用的消费者保护、银行、支付、财产、合同和刑事法律。

某些受保护的软件和DeFi活动将不受州证券、商品和数字资产法律约束。州政府的反洗钱、反欺诈和反操纵权力仍将保留。

更广泛的市场结构保持不变

此次修订没有取代7月草案中谈判形成的更广泛框架。法案仍将由SEC和CFTC分担监管职责，为数字商品交易所和经纪商建立联邦注册类别，并制定托管、披露和客户保护规则。

新文本的重点在于，该框架将如何适用于拥有可识别控制方的DeFi项目。法案没有为区块链或软件开发者建立独立的注册制度。修订版法案文本见：

9月15日投票将成为程序性考验

参议院预计将于9月15日举行程序性投票。推进法案需要60票，这意味着在参议员审议修正案或进行最终通过表决之前，共和党人就需要获得民主党支持。

Lummis称新草案纳入了100多项民主党提出的修改，这说明谈判代表在哪些方面寻求妥协，但并不能确定有多少名参议员会支持该动议。

即使程序性投票成功，也不会使法案成为法律。参议院仍需对立法进行辩论并通过，众议院则必须批准参议院的修改，或协调两个版本之间的差异。

修订版为受控DeFi、预测市场和监管责任提供了更明确的措辞。9月15日的投票将决定这些让步是否足以获得启动辩论所需的60票。

本文仅供参考，不构成法律或财务建议。