Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

英国高等法院在 Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] 一案中的判决，澄清了当“Banking Days”依据跨不同时区的多个司法辖区来定义时，付款期限应如何计算。该裁决确认：除非合同文字明确相反，履约时间应按支付义务履行地的当地时间确定。由于英国法适用于大量国际航运合同，且伦敦海事仲裁员协会（LMAA）是全球最常使用的海事仲裁机构之一，因此该判决的影响并不限于本案争议。

事实背景

根据一份协议备忘录（“MOA”），卖方同意以 US$25 million 向买方出售 MT “Songa Coral”。

MOA 第 3 条的付款条款规定：

• 10% 定金应支付至挪威 Nordea Bank 的托管账户；
• 90% 的购价余款应在预计交付日期前一个 Banking Day 支付至托管账户，且由买方指示处理；
• 将发出 NOR（Notice of Readiness，备妥通知）；以及
• 定金和购价余款须不迟于 NOR 后三个 Banking Days 从托管账户释放给卖方。

MOA 对“Banking Days”的定义如下：

“'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate).” (para 6)

由于所列各司法辖区分布于多个时区，双方对最后一个 Banking Day 何时届满存在分歧，这也是关于购价是否按时支付争议的核心。

时间线

以下经过引发了提交商事法院的争议：

• NOR 于 2022 年 9 月 2 日星期五提交；
• 由于随后几天是周末，且 9 月 5 日星期一在美国和加拿大是公共假日，因此相关的三个 Banking Days 为 9 月 6 日、7 日和 8 日；
• 双方均承认，MOA 第 3 条所述的三个 Banking Days 于 9 月 8 日结束时届满；
• 到 9 月 8 日挪威时间午夜时，款项尚未通过托管账户释放支付；
• 午夜过后九分钟，卖方发出因未付款而取消 MOA 的通知；
• 然而，挪威的午夜并不等于 MOA 所涵盖所有地区的午夜；
• 基于此，买方主张其并未违约，且卖方的取消通知过早且无效；并且
• 买方启动了 LMAA 仲裁。

仲裁

仲裁庭需要裁定的关键问题是：买方是否因未在 2022 年 9 月 8 日挪威时间午夜前支付约定购款而违反 MOA。

仲裁员支持买方的主张。在部分终局裁决中，仲裁员认为终止通知发出过早，并且只有在 2022 年 9 月 8 日夏威夷午夜前款项仍未支付时，买方才可能构成违约——夏威夷是 Banking Days 定义中列出的最西端司法辖区。

仲裁庭认为，Banking Days 的定义对于一天的开始和结束具有决定性意义。因此，MOA 第 3 条项下的履约时间在 2022 年 9 月 8 日夏威夷时间结束时午夜届满。依据通常的合同解释原则，仲裁庭表示：“when reading the definition of ‘Banking Days’ into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning” (para 15) 无法看出所使用的措辞还能产生其他含义。

尽管仲裁庭承认，这一解释推翻了“在特定地点履行的义务必须在当地午夜前履行”的表面推定，但其认为定义中的明文用语已排除了该通常推定。

向英国高等法院上诉

卖方依据《1996 年仲裁法》第 69 条就法律问题提起上诉。卖方在高等法院主张，MOA 对“Banking Days”的定义只是识别哪些日历日属于 Banking Days，并未定义一天何时开始或结束。

卖方上诉获准。法院裁定卖方的取消通知有效。

法院评估了该定义在第 3 条中的适用方式会向理性人传达何种含义：

“The definition of “Banking Days” does not purport to tell one what is meant by “day”, nor broaden that word’s ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The “definition” of “Banking Days” does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not.” (para 24)

在作出结论时，法官考虑了若干因素，并认为 MOA 中的“Banking Days”是指日历日。他认定仲裁庭将“Banking Days”的定义视为决定一天的开始和结束，属于法律适用错误。一旦确定 2022 年 9 月 8 日为相关日期，问题就在于款项是否已在履约地挪威的当地午夜前支付。

法官解释说，如果对该定义作宽泛理解，可能会产生一个持续 37 或 38 小时的“day”（视季节而定），即从阿联酋午夜开始，到夏威夷午夜结束。他认为，当事人不太可能意图创造这样一个“day”，使定义中列明的不同司法辖区跨越三个不同的日历日期，从而带来重大的合同不确定性。

此外，在法官看来，MOA 使用的是相对而非绝对用语——它并未定义一个固定的日历日期，而是一个通过区间计算得出的日期。

最终，法官指出，判断一天何时开始和结束时，应当看相关行为发生或应当发生的地点，这与 Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247 的权威判例一致。在本案中，释放购价余款的义务应在挪威履行。

实务影响

Songa 判决为海事和商事合同实践提供了若干有益启示：

• 付款期限通常应参照合同履行地的当地时间来判断；
• “Banking Days”的定义一般是识别哪些日子计入合同期间，而不是定义一天何时开始或结束；
• 商业确定性仍是合同解释的重要原则；
• 法院不太可能将标准措辞解释为创造人工的、跨多个时区且超过 24 小时的“days”；
• 当事人如意图让期限依据特定时区确定，船舶买卖合同和托管安排应谨慎起草；
• 使用 Saleform 2012 的当事人应仔细审查付款和期限条款，以避免未来争议；以及
• 英格兰法官将努力体现商业常识并采取逻辑性的解释路径，尤其在存在“international dimension”时，正如 Songa 判决第 39 段所述：

“It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified.”

鉴于大量船舶买卖交易采用英格兰法并提交 LMAA 仲裁，市场参与者预计未来涉及多司法辖区定义及时间敏感合同义务的争议中，本判决将被援引。该案也表明，尽管可以依据第 69 条上诉，但其路径仍然狭窄：法院审查的是合同解释问题，而不是重新评价仲裁庭的事实认定。

Source: Watson Farley & Williams LLP