过去两年，欧盟和英国已成为对俄罗斯实施制裁的主要力量。然而，诸如意大利欧洲大学学院教授玛丽亚·德梅尔齐斯等人士质疑，在缺乏充分审查的情况下，欧洲机构仍在俄罗斯境内运营盈利性子公司，制裁行动究竟能有多大成效。政策层面的含义是，英国和欧盟监管机构应扩大制裁范围，更严密地审查那些在经济上仍与俄罗斯存在敞口的欧洲企业。

伦敦与布鲁塞尔的新方案

英国新任外交大臣埃德·米利班德宣布了他的首个对俄制裁方案，针对六家俄罗斯银行、六艘影子船队油轮，以及四家进口据信支持俄罗斯在乌克兰战争的材料的俄罗斯公司，其中包括钽和铌——这两种难熔金属广泛应用于航空航天、电子和国防领域，因此其供应链正处于涉战出口管制的核心范围。此外，为回应俄罗斯近期对乌克兰经济基础设施的攻击，欧盟制裁了五名与俄罗斯军工复合体相关的个人。

随着这一宣布，英国政府自2022年以来依据对俄制裁制度已制裁超过3400名个人、实体和船只，仅今年就新增500项指定。

退出并非不可能

俄罗斯为保护本国经济，刻意让欧洲机构难以退出。莫斯科规定的退出规则要求外国卖家出售俄罗斯资产时接受大幅折价，并在许多情况下将部分收益上缴俄罗斯预算——这些措施旨在提高撤离成本，将外国资本、技术和专业人才留在境内。即便如此，监管压力和退出路线图依然存在。欧洲央行一直在加大对欧元区银行的施压，要求其削减俄罗斯敞口或完全退出该国。欧盟最新一揽子制裁——该集团第21项——引入了广泛的交易禁令和资产冻结，针对俄罗斯金融机构、能源行业主体、加密货币平台以及与俄罗斯军方有关的实体。

尽管如此，一些公司似乎为追逐利润而推迟了这些退出计划。

法国石油巨头道达尔能源保留了其在俄罗斯最大LNG工厂亚马尔的股份，但已将相关持股从合并报表中剔除，使这部分收入不再出现在公司官方合并报告中。首席执行官潘彦磊（Patrick Pouyanne）表示，公司每年通过销售亚马尔LNG工厂的液化天然气获得约4亿美元收入。其他收入来自道达尔能源在亚马尔LNG项目中20%股权以及在该项目母公司诺瓦泰克（Novatek）19.4%股权的分红。潘彦磊在2024年表示，来自诺瓦泰克的分红每年约6亿美元，但被困在海外。

2026年7月，道达尔能源宣布将退出俄罗斯北极LNG 2项目的股份，此前俄罗斯当局批准将其10%的持股转让给该项目多数股权方诺瓦泰克的子公司Nordline。然而，道达尔能源是否将就此获得补偿、以何种估值获得补偿，目前仍不明朗。

道达尔能源并非孤例。类似的政策问题也出现在英国，投资者持有继续在俄罗斯经营的公司的敞口。这种敞口本身并不构成违反制裁的证据，但确实引发了关于尽职调查、公司治理，以及在欧洲资本在政治上宣称脱钩的情况下仍与俄罗斯经济相连的程度的合理质疑。

RETN案例

一个例子是总部位于伦敦的特殊情况投资管理公司Njord Partners，自2017年以来一直是国际网络服务提供商RETN的机构投资者。RETN运营国际电信网络，并通过其俄罗斯子公司JSC RetnNet保持在俄罗斯市场的存在。电信网络在这场讨论中是特别敏感的类别，因为连接基础设施兼具经济和战略双重意义，并出现在关于俄罗斯维持战时通信能力的讨论中。本文无意暗示Njord Partners、RETN或JSC RetnNet仅因持有该投资或维持运营存在就违反了英国或欧盟制裁。真正相关的问题在于经济敞口的程度，以及对子公司继续在俄罗斯开展业务的公司所施加的监管审查力度。

根据公开信息，JSC RetnNet曾与多家俄罗斯机构存在商业关系或协议，包括圣彼得堡燃料与能源公用事业公司GUP TEK、俄罗斯主要综合数字服务与电信公司PJSC Rostelecom、Rosbank以及库尔恰托夫研究所。其中一些机构或与其相关的个人已在某些司法管辖区受到制裁或其他限制措施。

这一区别很重要。与在一个或多个司法管辖区受制裁的机构存在商业关系，本身并不能证明某项特定交易被禁止或制裁遭到违反。一项交易的合法性取决于多种因素，包括适用的司法管辖区、具体的制裁指定、所提供服务的性质和时间、所有权与控制权测试、许可安排以及相关限制措施生效的日期。

例如，Rosbank已被列入美国制裁名单，而针对俄罗斯金融机构的限制在美国、英国和欧盟制度中各不相同。同样，库尔恰托夫研究所也受到美国出口管制限制。该研究所所长米哈伊尔·科瓦利丘克及其兄弟尤里·科瓦利丘克也已在多个司法管辖区受到制裁。这些指定提高了与这些机构打交道的合规敏感性，但并不能证明无关的投资者或服务提供商本身违反了制裁规则。

治理问题

对欧洲政策制定者而言，更切中要害的问题是：现行监管框架是否对最终与欧洲投资者相关联的子公司的俄罗斯活动提供了足够的可见性。投资者可能与运营子公司签署的个别合同相隔数层公司架构，但对俄罗斯的持续敞口仍可能带来制裁合规、治理和声誉风险，需要积极监督。

RETN继续运营俄罗斯子公司一事凸显了欧洲制裁制度面临的更广泛挑战：欧洲所有权或投资可以与持续的俄罗斯商业活动并存，而不必然违反制裁法。这在法律上或许可行，但引出了一个单独的政策问题：这种持续的经济联系是否与减少欧洲对俄商业敞口的战略目标相一致。这还揭示了当今制裁执行的一个结构性特征：制度绝大多数针对被指定的俄罗斯实体，而在俄罗斯合法经营、未被指定的欧洲控股子公司的行为在很大程度上处于其范围之外。

公开记录和媒体报道还显示，Njord Partners聘请了国际传播与公共事务咨询公司APCO。APCO另因曾为游说组织Labour Together承接的工作而受到媒体审视。这些事务与RETN及其俄罗斯活动无关，也没有公开确立的依据可断定Njord聘请APCO与俄罗斯、RETN或制裁问题有关。仅凭这一任命就推断这种动机是不恰当的。

可以合理审视的是更广泛的治理问题。随着制裁制度日益广泛和复杂，其投资组合公司维持俄罗斯子公司的欧洲投资者面临越来越大的压力，需要证明其拥有有效的合规、交易对手筛查和监督体系。这种审查应聚焦于可核实的交易、所有权结构和适用的制裁规则，而非对意图或不当行为的臆测。

制裁的下一阶段

近年来，英国和欧盟已成为制裁俄罗斯及其实体的明确领导者。然而，对仍在俄罗斯经营的欧洲公司缺乏审查，使制裁行动的整体成效受到质疑。

新一轮制裁表明对俄压力持续存在，但只要欧洲子公司继续经营与俄罗斯敞口挂钩的盈利业务，其影响将依然有限。

因此，下一阶段的经济限制应超越对俄罗斯实体的制裁，要求欧盟和英国监管机构对选择继续对俄经济敞口的欧洲企业施加更严格的审查。

作者：Cyril Widdershoven，为Oilprice.com撰稿