Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

Решение Высокого суда Англии и Уэльса по делу Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] разъясняет, как следует оценивать сроки платежа, когда «Banking Days» определены со ссылкой на несколько юрисдикций в разных часовых поясах. Суд подтвердил, что при отсутствии ясного иного указания в договоре время исполнения определяется по местному времени в месте, где должно быть исполнено платежное обязательство. Поскольку английское право регулирует значительную долю международных морских контрактов, а London Maritime Arbitrators Association (LMAA) является одним из наиболее часто используемых форумов морского арбитража во всем мире, это решение имеет значение не только для данного спора.

Фактические обстоятельства

В меморандуме о соглашении ("MOA") продавцы согласились продать покупателям MT "Songa Coral" за US$25 million.

Платежные условия в пункте 3 MOA предусматривали следующее:

• депозит в размере 10% подлежал перечислению на escrow account в Nordea Bank в Norway;
• оставшиеся 90% purchase price подлежали перечислению на escrow account за один Banking Day до ожидаемой даты delivery и удерживались по распоряжению покупателей;
• должен был быть передан Notice of Readiness (NOR); и
• депозит и оставшаяся часть purchase price должны были быть освобождены из escrow в пользу продавцов не позднее чем через три Banking Days после NOR.

"Banking Days" в MOA были определены следующим образом:

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

Поскольку перечисленные юрисдикции находятся в разных часовых поясах, стороны не согласились относительно того, когда истекал последний Banking Day, и это имело ключевое значение для спора о том, была ли purchase price уплачена своевременно.

Хронология

Следующие события привели к спору в Commercial Court:

• NOR был предъявлен в пятницу, 2 September 2022;
• поскольку последующие дни были выходными, а понедельник, 5 September, был государственным праздником в US и Canada, соответствующими тремя Banking Days были 6, 7 и 8 September;
• стороны согласились, что три Banking Days, указанные в пункте 3 MOA, истекли в конце 8 September;
• к полуночи в Norway 8 September платеж не был произведен путем освобождения средств из escrow account;
• через девять минут после полуночи продавцы направили уведомление о расторжении MOA по причине неплатежа;
• однако полночь в Norway не означала полночь во всех частях мира, охваченных MOA;
• на этом основании покупатели заявили, что они не находились в просрочке, а уведомление продавцов о расторжении было преждевременным и недействительным; и
• покупатели начали арбитраж LMAA.

Арбитраж

Ключевым вопросом для трибунала было, нарушили ли покупатели MOA, не перечислив согласованные денежные средства к полуночи по норвежскому времени 8 September 2022.

Арбитры встали на сторону покупателей. В частичном окончательном решении они указали, что уведомление о прекращении было направлено слишком рано и что покупатели могли бы считаться нарушившими обязательства только в том случае, если бы средства не были уплачены к полуночи 8 September 2022 на Hawaii — самой западной юрисдикции, указанной в определении Banking Days.

Трибунал пришел к выводу, что определение Banking Days является решающим для начала и конца дня. Поэтому он постановил, что срок исполнения по пункту 3 истекал в полночь в конце 8 September 2022 на Hawaii. Применяя принципы обычного договорного толкования, трибунал заявил, что он "unable to see how the words used, when reading the definition of 'Banking Days' into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning" (para 15).

Хотя трибунал признал, что это отступает от prima facie презумпции о том, что обязательство, подлежащее исполнению в определенном месте, должно быть исполнено к полуночи в этом месте, он счел, что прямое формулирование в определении устраняет эту обычную презумпцию.

Апелляция в Высокий суд Англии и Уэльса

Продавцы подали апелляцию по правовому вопросу на основании Section 69 Arbitration Act 1996, которая допускает обжалование арбитражных решений по вопросам права, но только с разрешения суда и по узко определенным основаниям. Они утверждали, что определение "Banking Days" в MOA лишь указывает, какие календарные дни относятся к Banking Days, но не определяет, когда день начинается или заканчивается.

Апелляция продавцов была удовлетворена. Суд признал уведомление продавцов о расторжении действительным.

Суд оценил, какое значение это определение, примененное в пункте 3, должно было бы иметь для разумного лица:

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

Приходя к выводу, судья учел несколько факторов и пришел к мнению, что "Banking Days" в MOA означают календарные дни. Он постановил, что трибунал ошибся, рассматривая определение "Banking Days" как определяющее начало и конец дня, и что это решение неверно с правовой точки зрения. После того как 8 September 2022 был определен как соответствующий день, вопрос заключался в том, было ли платежное обязательство исполнено до полуночи по местному времени в месте исполнения — Norway.

Судья пояснил, что широкое толкование определения рисковало бы создать "day", который длится 37 или 38 часов (в зависимости от времени года), начинаясь в полночь в UAE и заканчиваясь в полночь на Hawaii. Он счел маловероятным, что стороны намеревались создать "day", в котором различные юрисдикции, указанные в определении, проходили бы через три разных календарных даты, что могло бы породить существенную договорную неопределенность.

Кроме того, по мнению судьи, в MOA использовались относительные, а не абсолютные формулировки — в нем не определялась фиксированная календарная дата, а дата, рассчитанная с опорой на интервал.

В конечном итоге судья пояснил, что логичным ориентиром для определения начала и конца дня является место, где соответствующее действие было или должно быть совершено, со ссылкой на ведущее решение Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. В данном деле обязательство по освобождению оставшейся части purchase price должно было исполняться в Norway.

Практическое значение

Решение по делу Songa дает несколько практических выводов для морских и коммерческих договоров:

• сроки платежа обычно оцениваются по местному времени в месте договорного исполнения;
• определения "Banking Days" обычно указывают, какие дни засчитываются в договорный период, а не когда день начинается или заканчивается;
• коммерческая определенность остается важным принципом договорного толкования;
• суды, как правило, не будут толковать стандартные формулировки таким образом, чтобы создавать искусственные многозоновые "days", длящиеся более 24 часов;
• договоры купли-продажи судов и escrow arrangements следует тщательно формулировать, если стороны хотят, чтобы срок определялся по конкретному часовому поясу;
• сторонам, использующим Saleform 2012 — широко применяемый стандартный шаблон MOA для сделок с бывшими в эксплуатации судами — следует внимательно проверять положения о платеже и сроках, чтобы избежать будущих споров; и
• английские судьи стремятся придавать силу деловому здравому смыслу и применять логичный подход, особенно когда присутствует "international dimension", как указано в paragraph 39 решения Songa:

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

Учитывая объем сделок по продаже судов, которые подпадают под английское право и арбитраж LMAA, участники рынка могут ожидать, что на это решение будут ссылаться в будущих спорах, связанных с многозональными определениями и срочными договорными обязательствами. Дело также показывает, что апелляция по Section 69, хотя и доступна, остается узким путем: суд рассматривал вопрос договорного толкования, а не заново оценивал фактические выводы трибунала.

Source: Watson Farley & Williams LLP