Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) zaostrzyła spór z Institutional Shareholder Services (ISS), składając 4 września 2026 r. w Dystrykcie Wschodnim Pensylwanii pozew o wymuszenie wykonania wezwania. Pismo następuje po odmowie pełnego wykonania przez ISS administracyjnego wezwania z 21 lipca 2026 r., wydanego w ramach szerszej kontroli SEC rozpoczętej w marcu.

SEC wnioskuje do sądu federalnego o zobowiązanie ISS do przedłożenia kluczowych dokumentów operacyjnych, w tym rekomendacji dotyczących głosowań proxy, wewnętrznych metodologii i zapisów dotyczących zgodności. ISS stawia opór, twierdząc, że pełne wykonanie wezwania mogłoby naruszyć jej prawa wynikające z Pierwszej Poprawki oraz narazić zarówno firmę, jak i jej klientów na działania odwetowe w związku z wrażliwymi sprawami głosowań korporacyjnych.

Czego domaga się SEC

ISS nie jest niszową firmą doradczą. Wraz z głównym konkurentem Glass Lewis kontroluje około 90% rynku doradztwa proxy. W konsekwencji, gdy ISS wydaje rekomendację, jak akcjonariusze powinni głosować nad wynagrodzeniami zarządów, składem rad nadzorczych czy fuzjami, skutki sięgają bilionów dolarów aktywów instytucjonalnych. Zarządzający funduszami korzystają z usług ISS m.in. dlatego, że głosowania proxy obejmują rutynowo setki wniosków w tysiącach spółek portfelowych rocznie, co czyni zewnętrzne badania i wskazówki głosownicze praktyczną koniecznością.

Śledztwo SEC koncentruje się na tym, czy ISS, działając jako zarejestrowany doradca inwestycyjny, przestrzega federalnych przepisów o papierach wartościowych. Wezwanie obejmuje wprost metodologię stojącą za rekomendacjami głosowań – rodzaj informacji zastrzeżonej, którą firmy doradztwa proxy starannie chronią.

ISS spełniła część żądań SEC, ale wyznaczyła granicę przy przekazywaniu niektórych dokumentów, podnosząc dwa główne zarzuty. Po pierwsze, firma twierdzi, że jej rekomendacje proxy stanowią wypowiedź chronioną Pierwszą Poprawką. Po drugie, argumentuje, że ujawnienie szczegółowych informacji o głosowaniach klientów mogłoby wywołać reakcję ze strony korporacji niezadowolonych z rozstrzygnięć tych głosowań.

SEC określiła sprawę jako zwykłe postępowanie faktyczne. Na tym etapie nie postawiono ISS żadnych zarzutów niewłaściwego postępowania. Jeśli sąd uwzględni żądanie egzekucji, wyrok może doprecyzować, jak daleko SEC może ingerować w wewnętrzne mechanizmy działania doradców proxy; jeśli przyzna rację konstytucyjnym zarzutom ISS, będzie to rzadki przypadek sądowego ograniczenia uprawnień kontrolnych agencji.

ISS było już w tej sytuacji

To nie pierwsze starcie ISS z SEC. W 2013 r. firma zapłaciła karę 300 000 dolarów, aby zakończyć postępowanie dotyczące niezachowania należycych zabezpieczeń informacji o głosowaniach proxy klientów.

Za administracji Donalda Trumpa nadzór regulacyjny nad firmami doradztwa proxy się zaostrzył, częściowo za sprawą grup lobbingowych, które od dawna argumentują, że ISS i Glass Lewis mają zbyt duży, niesprawdzony wpływ na głosowania akcjonariuszy. Spółki od lat skarżą się, że rekomendacje tych firm, zwłaszcza w kwestiach takich jak wynagrodzenia zarządów i ujawnienia środowiskowe, mogą faktycznie przesłonić preferencje zarządów bez wystarczającej odpowiedzialności. SEC przyjęła w 2020 r. przepisy zaostrzające nadzór nad doradcami proxy, jednak w 2022 r. sąd apelacyjny uchylił część z nich, pozostawiając sektor w szarej strefie regulacyjnej, którą obecne działania egzekucyjne mogą mieć na celu zapełnić.