Komentarz w Fortune argumentuje, że rada dyrektorów Nvidii, od definiowana od dawna przez swój podziw dla założyciela i CEO Jensa Huanga, mogła narazić się na pozew akcjonariuszy dotyczący nadzoru w Delaware Chancery Court — stanowym sądzie słuszności, w którym rozpatrywane są spory dotyczące ładu korporacyjnego licznych dużych spółek zarejestrowanych w Delaware — po serii ujawnień dotyczących osobistych powiązań szefa spółki ze szefową singapurskiego klienta chipowego objętą śledztwem rządowym.

Autorzy komentarza, badacze ładu korporacyjnego, rozpoczynają od uznania statusu Huanga w świecie biznesu. Opisują go jako „geniusza wizjonera”, którego wizja jako „ojca chrzestnego AI” poprawiła życie miliardów ludzi na całym świecie i w dużym stopniu przyczyniła się do amerykańskiego dobrobytu i innowacji. Wskazują, że Huang uczestniczył w ich forach CEO na Yale, był czczony przez CEO ze wszystkich sektorów i z całego świata za odważną wizję przedsiębiorczą oraz rewolucyjne triumfy technologiczne, a także jest wyróżnionym współtwórcą ich nadchodzącej książki When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, która zostanie wydana przez MIT Press i napisanej we współpracy ze współzałożycielem Two Sigma Davidem Siegelem.

Jednak — piszą autorzy — w obliczu wezwań do natychmiastowej rezygnacji Huanga ze strony czołowych głosów GOP, w tym senatora Kevina Cramera z senackiej komisji ds. bankowości, oraz żądań, by zdał relację przed Kongresem, w niedawnym przywództwie Huanga występowały rażące sygnały ostrzegawcze, które najwyraźniej przeoczyła rada dyrektorów Nvidii.

Chronologia sprawy Megaspeed

W październiku 2025 roku New York Times poinformował, że Megaspeed, mało znana singapurska firma, kupiła chipy Nvidii za miliardy dolarów w obliczu podejrzeń, że pomagała Chinom omijać amerykańskie restrykcje, prując zakazane układy z amerykańskiej listy restrykcji eksportowych do Chin przez kraje neutralne. Nvidia oświadczyła, że przegląd nie wykazał dowodów na przekierowanie jej układów.

Po tym reportażu, w maju 2026 roku, nastąpił głośny raport funduszu krótkosprzedającego Culper Research, zarzucający „niepokojąco bliskie więzi” między Alice Huang, szefową Megaspeed, a Jensem Huangem. Jensen Huang opisał transakcje z Megaspeed jako „normalne”, a rada dyrektorów Nvidii — zauważa komentarz — uznała sprawę za zamkniętą.

Pod koniec października Times poinformował, że wywiad USA uważał Alice Huang za chińskiego agenta. Rzecznik spółki oświadczył, że zarzuty o przekierowaniu chipów zostały „obalone”, i opisał tę relację jako „nic niezwykłego”. Dziesięć dni później Jensen Huang przyznał w przesłaniu, że był niewierny swojej żonie; przesłanie odnosiło się do obaw o bezpieczeństwo narodowe obecnych w prasie — sekwencję, którą autorzy opisują jako niepokojącą po tylu powtarzanych zaprzeczeniach.

Obowiązek powierniczy, którego nie obejdzie ani geniusz, ani bałwochwalstwo

Doktryna Caremark, ustanowiona w 1996 roku w Delaware Chancery Court, stanowi, że dyrektorzy spółek mają powierniczy obowiązek nadzoru i że naruszają obowiązek lojalności, gdy nie podejmują w dobrej wierze wysiłku monitorowania ryzyka kluczowego dla działalności firmy lub gdy świadomie ignorują sygnały ostrzegawcze. Sędziowie Delaware od dawna opisują takie roszczenia nadzorcze jako jedne z najtrudniejszych do utrzymania przez akcjonariuszy w prawie korporacyjnym — przeszkodę, którą każdy przyszły pozew przeciwko Nvidii musiałby najpierw pokonać.

Na podstawie tej doktryny i jej pochodnych wariantów — zauważają autorzy — kilka rad dyrektorów popadło w kłopoty w Delaware Chancery Court za podobne grzechy zaniechania w nadzorze. W 2019 roku Sąd Najwyższy Delaware przywrócił pozew przeciwko dyrektorom Blue Bell Creameries, producenta lodów, którego rada nie posiadała systemu nadzoru nad bezpieczeństwem żywności przed śmiertelnym wybuchem listeriozy. W 2021 roku Court of Chancery dopuściła roszczenia przeciwko dyrektorom Boeinga, którzy przed katastrofami 737 MAX nie mieli komisji rady odpowiedzialnej za bezpieczeństwo samolotów. Sprawa zakończyła się ugodą na 237,5 mln dolarów. Lekcja z obu przypadków — piszą autorzy: przy ryzyku zdolnym zatopić spółkę rada musi sama czuwać; nie może po prostu ufać kierownictwu, nawet gdy to ryzyko było nieprzewidywalne.

Pytania, na które dyrektorzy powinni byli odpowiadać

Prawnicy powodów, przewiduje komentarz, zadam teraz pytania, które dyrektorzy powinni byli zadać wiele miesięcy wcześniej. Kto przeprowadził przegląd, który oczyścił Megaspeed? Czy raportował on do niezależnych dyrektorów, czy do kierownictwa? Czy którykolwiek dyrektor wiedział, że CEO ma osobistą relację z przedstawicielem badanego klienta? Czy rada w ogóle kiedykolwiek omawiała Megaspeed lub relację Jensa Huanga z Alice Huang? Czy którykolwiek członek rady w ogóle zadał pytania w tych sprawach?

Odpowiedzi znajdują się w protokołach posiedzeń rady — a co alarmujące dla rady Nvidii, akcjonariusze mogą obecnie uzyskać te protokoły przy niemal pełnej transparentności. Nvidia wie to lepiej niż większość spółek z powodu głęboko ironicznego: w 2022 roku walczyła z żądaniem udostępnienia ksiąg i dokumentów aż do Sądu Najwyższego Delaware. Nawet po tym, jak prawodawcy Delaware w 2025 roku zawężili te prawa do wglądu, protokoły posiedzeń rady i materiały rady pozostają w zasięgu litigacji powodów. Tak, zauważają autorzy, powody w sprawie Boeinga zbudowali swój zarzut.

Ryzyka, które spadły na Nvidię

Wszystkie główne ryzyka, które w tak dramatyczny sposób spadły na Nvidię, były dokładnie tymi ryzykami, na które dyrektorzy powinni byli być najbardziej czujni — argumentują autorzy.

Po pierwsze, i najważniejsze, każda rada powierzona z ochroną akcjonariuszy mniejszościowych powinna być czujna na konflikty interesów kierownictwa. Spółka zależna Megaspeed kupiła sprzęt oparty na układach Nvidia za około 4,8 mld dolarów w niecałe dwa lata. Prezes zarządu w osobistej relacji z przedstawicielem klienta tej wielkości ma oczywisty konflikt interesów, który kodeks postępowania samej Nvidii najpewniej nakazywałby mu ujawnić. A Megaspeed nie był zwykłym klientem: do października 2025 roku firmę badały zarówno Waszyngton, jak i Singapur.

Ten konflikt — twierdzą autorzy — zatruwa kartę zgodności. Gdy pytania po raz pierwszy się pojawiły, Nvidia oświadczyła, że odwiedziła obiekty Megaspeed i nie ma powodu sądzić, by układy zostały przekierowane — zapewnienie, które pochodziło od ludzi podlegających CEO mającemu osobistą więź z oczyszczanym klientem, więzi, o której żaden inwestor nie został poinformowany. Bloomberg poinformował, że dyrektor prawny Nvidii posunął się aż do skontaktowania z wysokim urzędnikiem Departamentu Handlu w sprawie rządowego śledztwa dotyczącego Megaspeed. Czy rada autoryzowała tę rozmowę — pytają autorzy? Czy w ogóle o niej wiedziała?

Potem przychodzi bezpieczeństwo narodowe i omijanie kontroli eksportu — ryzyko tak „krytyczne dla misji” jak bezpieczeństwo żywności u producenta lodów czy bezpieczeństwo lotów w Boeing. Nvidia produkuje to, co autorzy nazywają najbardziej strategicznie wrażliwym produktem na świecie, a The Information poinformował w tym tygodniu, że firmy powiązane z Alice Huang pomogły chińskim nabywcom uzyskać chipy Nvidii o wartości 7,5 mld dolarów, w tym zakazane, przemycone przez podmioty neutralne. Ten raport nie został potwierdzony, a Megaspeed zaprzecza anym nieprawidłowościom. Ale kary za naruszenia eksportowe obejmują grzywny, ściganie karne i utratę przywilejów eksportowych, a rada nie powinna była czekać na wyroki, zanim zacznie zadawać pytania. Według własnego proxy statement Nvidii komisja rady odpowiedzialna za zgodność handlową spotkała się trzy razy w ostatnim roku obrotowym, a spółka nie ma dyrektora ds. zgodności. Ile wiedzieli i kiedy?

Ryzyko dla bezpieczeństwa narodowego jest jeszcze większe. Według Timesa urzędnicy USA doszli do wniosku, że Alice Huang została zrekrutowana przez chińskie Ministerstwo Bezpieczeństwa Państwowego, by zbliżyć się do Jensa Huanga i kształtować jego poglądy na temat sprzedaży chipów do Chin — kwestii, w której Jensen Huang głośno zabierał głos w Waszyngtonie i w mediach, argumentując, że USA powinny dalej sprzedawać chipy Chinom, by Chiny nie budowały własnych. Nikt nie twierdzi, że Jensen wiedział, iż Alice Huang jest szpiegiem, a Pekin nazywa te twierdzenia diffamacją. Ale prezydent został podobno poinformowany pod koniec 2025 roku, a wiosną wśród decydentów krążyła tajna notatka — w tym samym roku, w którym Jensen został powołany do prezydenckiej Rady Doradców ds. Nauki i Technologii. Teraz trzech przewodniczących komisji Izby Reprezentantów żąda jego obecności na spotkaniu za zamkniętymi drzwiami, a prezydent oświadcza, że FBI analizuje sprawę. Tymczasem żaden dyrektor Nvidii, jak zauważył Semafor, nie ma doświadczenia w dziedzinie bezpieczeństwa narodowego. Jakie pytania zadano i jakie rozsądne kroki due diligence podjęła rada?

Jest jeszcze ryzyko, którego obawia się każda rada: że kierownictwo nie powiedziało jej prawdy. 29 października rzecznik spółki opisał interakcje Jensa Huanga z Alice Huang jako „nic niezwykłego ani niespodziewanego” — rutynowy kontakt z klientem każdy CEO. W tym samym tygodniu Jensen Huang nazwał transakcje z Megaspeed „normalnymi”. Dziewięć dni później powiedział pracownikom, że był niewierny żonie i powiązał to przyznanie z obawami o bezpieczeństwo narodowe w prasie. Jeśli dyrektorzy zatwierdzili te październikowe oświadczenia, wiedząc to, co wiedział Jensen Huang — piszą autorzy — mogą mieć kłopoty. Jeśli nigdy go nie pytali, to jest właśnie problem Caremark.

Akcjonariusze już zapłacili. Akcje Nvidii zamknęły się w środę na 168,89 dolara, spadając o prawie 10% w dwóch sesjach od przyznania — strata ponad 400 mld dolarów wartości rynkowej, a cena około 30% poniżej rekordu z początku października. Autorzy argumentują, że niedawnego spadku nie można przypisać jedynie szerszej wyprzedaży akcji AI, wskazując na dowody ruchu idiosynkratycznego: w poniedziałek, gdy Nvidia spadła o 4,3%, indeks półprzewodników wzrósł o prawie 7%, a bezpośredni konkurenci, w tym AMD, wszyscy zyskiwali.

Ostatnie ryzyko — piszą autorzy — rada wytworzyła sama. Jensen Huang ma ponad 50 bezpośrednich podwładnych i żadnego wskazanego następcy, a jeden prominentny analityk szacuje, że Nvidia byłaby wart 25–30% mniej bez niego. Sukcesja to pierwszym obowiązkiem dyrektora, mówi komentarz, a ci dyrektorzy pozwolili, by jeden człowiek stał się spółką, bez oczywistego planu sukcesji, aż było za późno.

Nawet teraz odruch wydaje się uległością. To samo oświadczenie, które uruchomiło śledztwo rady, oświadczyło — zanim przeprowadzono a jeden wywiad — że rada „nie ma powodu sądzić, że jakiekolwiek tajemnice bezpieczeństwa narodowego lub Nvidii zostały skompromitowane”, i że ma zaufanie do Jensa Huanga. Rada, która ogłasza konkluzję w dniu otwarcia śledztwa — piszą autorzy — prowokuje pytanie, czy nie ustaliła z góry preferowanego wyniku, zamiast podążać za faktami tam, gdzie prowadzą, w sposób chroniący wszystkich akcjonariuszy.

Żadnych akcji dwuklasowych, ale brak nadzoru jak w entrenched structures

Komentarz odnosi się także do strukturalnych argumentów o ładzie korporacyjnym. Autorzy zauważają, że byli krytykami wicekanclerza Travisa Lastera z Delaware Court of Chancery, który — jak twierdzą — niesłusznie zaatakował ich w opinii w sprawie Cloudflare jako „zwolenników akcji dwuklasowych” i kontroli założycielskiej szerzej. Piszą, że nie są zwolennikami niczego, lecz badaczami opartymi na faktach z pięćdziesięcioletnim doświadczeniem jako szeroko uznany uczony zajmujący się ładem korporacyjnym.

Publikowali obszernie o akcjach dwuklasowych — o tym, kiedy działają, a kiedy nie — z analizami akademickimi i badaniami ilościowymi wyników spółek ze strukturami akcji dwuklasowych, w tym w Harvard Law School Forum on Corporate Governance, a także w FORTUNE, Chief Executive Magazine i wielu innych. Badali przypadki, gdy akcje dwuklasowe działają dobrze, np. gdy założyciel lub rodzina z realnymi pieniędzmi w grze wykorzystuje ochronę do inwestowania przez cykle i przetrwania krótkoterminowych aktywistów, jak w Berkshire Hathaway, Alphabet i The New York Times. Badali również przypadki, gdy akcje dwuklasowe powinny zostać wycofane, np. gdy chronią kontrolerów o ukrytych motywach przed konsekwencjami, jak w WeWork pod rządami Adama Neumanna czy Paramount pod rządami Redstone’ów.

Krytycy kontroli założycielskiej — piszą autorzy — traktują zwykle akcje dwuklasowe jak straszaka stojącego za każdym ugruntowanym założycielem, a zasadę „jedna akcja, jeden głos” jak lekarstwo. Nvidia — argumentują — jest studium przypadku, które łamie tę teorię. Spółka ma jednolitą klasę akcji zwykłych, a nie akcje dwuklasowe. Jensen Huang posiada około 3,5% nich i oddaje 3,5% głosów. Rada nie jest klasyfikowana, każdy dyrektor kandyduje co roku, a zwykła większość dyrektorów mogłaby zastąpić go na stanowisku CEO na każdym posiedzeniu. Na papierze jest tak samo usuwalny jak każdy najemny menedżer. W praktyce — twierdzi komentarz — żaden CEO w Ameryce nie był bardziej odporny na należytą kontrolę i nadzór.

To, co ugruntowało Jensa Huanga, nie była struktura kapitałowa spółki — piszą autorzy — lecz oczywiste bałwochwalstwo rady, która społecznie i interpersonalnie była mu podporządkowana. Sławy zdobył uczciwie, budując spółkę od stoiska w Denny’s do, przez pewien czas, najbardziej wartościowej spółki na świecie. Ale dyrektorzy, których zadaniem był skuteczny nadzór dla ochrony interesów akcjonariuszy — mówią — najwyraźniej dołączyli do kongregacji. Żaden zapis statutowy tego nie zrobił i żaden doradca proxy by tego nie wychwycił: Nvidia ma niezależną większość, głównego dyrektora, coroczne wybory i jednolitą klasę akcji, które nagradzają checklisty ISS i Glass Lewis.

Zasada „jedna akcja, jeden głos” nigdy też nie była szczepionką przeciwko skandalom: Enron, Tyco, Wells Fargo i Boeing wszystkie ją miały. Jeden z autorów argumentował w Harvard Business Review w 2002 roku, po Enronie, że nieudane rady rutynowo przechodziły każdy test strukturalny, a to, co wyróżniało wspaniałe rady, była kultura otwartego sprzeciwu, w której dyrektorzy kwestionują prezesa zarządu i siebie nawzajem. To była prawda wtedy — mówi komentarz — a Nvidia pokazuje, że jest prawdą teraz. W zakresie skutecznego nadzoru liczy się kultura nadzoru rady i jakość rady, a nie checklistowe mierniki takie jak „jedna akcja, jeden głos”.

Jak rada Nvidii mogła narazić się na potencjalną odpowiedzialność

Delaware nie potrzebuje żadnej nowej, wymyślonej teorii prawnej, by ocenić, czy rada Nvidii wywiązała się ze swojego obowiązku nadzoru — piszą autorzy. Jeśli akcjonariusze wnoszą roszczenia Caremark przeciwko dyrektorom Nvidii, sąd zapyta, co wiedziała rada i co zrobiła, by się dowiedzieć. Zapis faktyczny, na którym opierałoby się takie roszczenie, wyłoni się najpewniej z wątków już w ruchu: własnego śledztwa rady, spotkania za zamkniętymi drzwiami o które proszą trzej przewodniczący komisji Izby Reprezentantów oraz przeglądu FBI, o którym mówił prezydent. Autorzy zauważają, że wskazywali Delaware Court of Chancery, gdy przekraczał swoje kompetencje, i uczynią to ponownie. Ale nies 后uestionowanie celebratego CEO w sprawie klienta objętego federalnym śledztwem — argumentują — nie jest w ogóle osądem biznesowym. Dyrektorzy Nvidii byli opłacani, by sprawować nadzór nad Jensem Huangem, jakkolwiek by utalentowanym — i w tym obowiązku, według wszelkich zewnętrznych przesłanek, najwyraźniej się nie worldly.

Komentarz zamyka słynne ostrzeżenie Arystotelesa: „Nie ma wielkiego geniusza bez nuty szaleństwa” oraz psychiatryczny termin wspólnych zaburzeń, „folie à deux”. Do rady należy zadbanie o to, by właściciele spółki korzystali z geniuszu założycieli, ale byli chronieni przed szaleństwem.

Opinie wyrażone w komentarzach na Fortune.com są wyłącznie poglądami ich autorów i niekoniecznie odzwierciedlają opinie i przekonania Fortune. Ta historia pierwotnie pojawiła się na Fortune.com.