Rada dyrektorów Meta zatwierdziła nową klasę niegłosujących akcji, zaprojektowaną tak, aby pomóc w sfinansowaniu budowy infrastruktury sztucznej inteligencji firmy — strukturę, która pozwoli gigantowi z mediów społecznościowych pozyskiwać kapitał na dużą skalę bez rozwadniania kontroli głosującej CEO Marka Zuckerberga — wynika z wniosku złożonego do SEC.

Zgodnie z planem, zatwierdzonym 19 października, każdy posiadacz akcji Meta klasy A i klasy B otrzyma jedną nową akcję klasy C na każdą posiadaną akcję. Firma ujawniła plan w środę wraz z wynikami za trzeci kwartał, a akcje klasy C powstaną 19 stycznia 2027 r. Dywidenda jeden do jednego działa jak split akcji 2:1 i — jak zapewnia Meta — nie zmieni praw głosu nikogo.

Zuckerberg posiadał około 60,6% praw głosu w Meta przy udziale ekonomicznym wynoszącym 13,4% według stanu na 1 października, zgodnie z oświadczeniem informacyjnym złożonym przez Meta do SEC. Ta rozbieżność wynika z podwójnej struktury klas akcji, w której akcje klasy A dają jeden głos, a akcje klasy B — dziesięć; Zuckerberg beneficially posiada około 341 milionów akcji klasy B. Takie wieloklasowe struktury są standardem wśród amerykańskich firm technologicznych kierowanych przez założycieli, które wykorzystują je do sięgania po publiczne rynki kapitałowe przy jednoczesnym utrzymaniu podejmowania decyzji w rękach insiderów. Ponieważ akcje klasy C generalnie nie dają prawa głosu, Meta może sprzedawać je za gotówkę — lub wykorzystywać jako walutę do wynagrodzeń i przejęć — bez uszczuplania jego kontroli.

Dlaczego Meta mówi, że potrzebuje tej struktury

Wniosek przedstawia uzasadnienie. Doradcy z Moelis poinformowali specjalny komitet rady, że Meta mogłaby pozyskać około 700 miliardów dolarów z kapitału własnego w ciągu kilku lat, zanim prawo głosu Zuckerberga spadnie poniżej 50%. Zarząd poinformował również doradców, że jego długoterminowe prognozy wykazały potrzebę pozyskania "setek miliardów dolarów" w ciągu kilku lat, począwszy od najwcześniej jesieni 2026 r.

CFO Susan Li przedstawiła tę kwestię inaczej podczas połączenia follow-up z analitykami, nazywając kwotę "setek miliardów" "maksimum teoretycznym", obliczonym w celu określenia, jaki poziom finansowania kapitałem własnym wywołałby utratę kontroli przez założyciela. To "faktycznie nie jest opis naszych obecnych potrzeb ani planów finansowania kapitałem własnym", powiedziała, dodając, że Meta nie ma "nic do ogłoszenia w tej sprawie".

Czytając oba ujawnienia razem, można określić, ile kapitału Meta mogłaby pozyskać, zanim założyciel straci kontrolę — a nie ile zamierza pozyskać. Sama struktura została zatwierdzona, natomiast skala i termin ewentualnej sprzedaży akcji pozostają nieujawnione.

Zabezpieczenia dotyczące udziału Zuckerberga

Zgodnie z umową Founder Alignment Agreement podpisaną 20 października — dzień po zatwierdzeniu przez radę nowej klasy akcji — tylko 20% akcji klasy C otrzymanych przez Zuckerberga może być swobodnie sprzedanych. Sprzedaż pozostałych 80% wymaga zazwyczaj, aby w ciągu dwóch dni roboczych sprzedał lub skonwertował odpowiadającą mu akcję klasy A lub klasy B — mechanizm ten zmniejsza jego prawo głosu. W praktyce oznacza to, że większość nowego udziału nie może zostać zamieniona na gotówkę bez naruszania tej samej pozycji głosującej, którą struktura klasy C ma chronić.

Umowa zobowiązuje również Zuckerberga do pozostania rezydentem Kalifornii — lub zamieszkania tam, gdzie Meta ma siedzibę — przez osiem lat. Z wniosku wynika, że kalifornijska Proposition 40, podatek od majątku w głosowaniu 3 listopada, mógłby sprawić, że będzie odpowiedzialny za płatność liczoną w miliardach dolarów, a Zuckerberg stwierdził, że sprzedaż akcji klasy B w celu jej pokrycia mogłaby obniżyć jego udział głosujący do około 53%.

Dywidendy uzależnione od wyników i zastrzeżenia

Rada zgodziła się również wypłacać kolejną dywidendę w akcjach klasy C w stosunku jeden do jednego za każdym razem, gdy 30-dniowa średnia cena ważona wolumenem akcji klasy C osiągnie kolejne podwojenie ceny akcji klasy A wynoszącej 580,60 dolara z 10 września, skorygowane o splity, pod warunkiem że stopy zwrotu dla akcjonariuszy będą się kumulować w tempie co najmniej 10% rocznie.

Akcje klasy C są identyczne z akcjami klasy A i klasy B, z wyjątkiem prawu, jednak wniosek ostrzega, że będą prawdopodobnie notowane z pewnym dyskontem do klasy A, oraz że Meta może potrzebować emitować ich więcej w przypadku sprzedaży kapitału własnego. Akcje klasy C nie będą również liczone jako "akcje głosujące" w rozumieniu sekcji 368(a) kodeksu podatkowego, co oznacza, że sprzedający chcący odroczyć podatki od transakcji mogą forsować inną strukturę.

Według stanu na datę wniosku rada dyrektorów Meta nie określiła jeszcze terminów ustalenia rejestru ani wypłaty dywidendy. Wypłata musi nastąpić w ciągu pięciu dni roboczych po wejściu w życie karty spółki 19 stycznia 2027 r. Od tego momentu wskaźnikami do obserwacji będą ustalenie tych terminów, ewentualne ujawnienie skali i terminu sprzedaży kapitału własnego, głosowanie z 3 listopada nad Proposition 40 oraz to, jak akcje klasy C będą notowane względem klasy A po wejściu nowych akcji do obrotu w styczniu.