Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

Orzeczenie angielskiego High Court w sprawie Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] wyjaśnia, w jaki sposób należy oceniać terminy płatności, gdy „Banking Days” są zdefiniowane poprzez odniesienie do wielu jurysdykcji w różnych strefach czasowych. Wyrok potwierdza, że przy braku wyraźnego odmiennego postanowienia umownego, moment wykonania ustala się według czasu lokalnego w miejscu, w którym zobowiązanie płatnicze ma zostać wykonane. Ponieważ prawo angielskie reguluje znaczną część międzynarodowych kontraktów żeglugowych, a London Maritime Arbitrators Association (LMAA) jest jednym z najczęściej wykorzystywanych na świecie forów arbitrażu morskiego, orzeczenie wykracza znaczeniem poza sam spór.

Tło faktyczne

Na podstawie memorandum of agreement („MOA”) sprzedający zgodzili się sprzedać MT „Songa Coral” kupującym za US$25m.

Postanowienia płatnicze zawarte w klauzuli 3 MOA przewidywały, że:

• depozyt w wysokości 10% miał zostać wpłacony na rachunek escrow w Nordea Bank w Norwegii;
• pozostała część ceny zakupu, wynosząca 90%, miała zostać wpłacona na rachunek escrow jeden Banking Day przed oczekiwaną datą dostawy, pozostając do dyspozycji kupujących;
• miał zostać złożony Notice of Readiness (NOR); oraz
• depozyt i pozostała część ceny zakupu miały zostać zwolnione z escrow na rzecz sprzedających nie później niż trzy Banking Days po NOR.

„Banking Days” zdefiniowano w MOA w następujący sposób:

„'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate).” (para 6)

Ponieważ wymienione jurysdykcje obejmują wiele stref czasowych, strony nie zgadzały się co do tego, kiedy upływał ostatni Banking Day, co miało kluczowe znaczenie dla sporu o to, czy cena zakupu została zapłacona w terminie.

Oś czasu

Do sporu przed Commercial Court doprowadziła następująca sekwencja zdarzeń:

• NOR został złożony w piątek, 2 September 2022;
• ponieważ kolejne dni przypadały w weekend, a poniedziałek 5 September był dniem wolnym w US i Canada, właściwe trzy Banking Days przypadały na 6, 7 i 8 September;
• strony zgodziły się, że trzy Banking Days wskazane w klauzuli 3 MOA upłynęły z końcem 8 September;
• do północy w Norwegii 8 September płatność nie została dokonana przez zwolnienie środków z rachunku escrow;
• dziewięć minut po północy sprzedający złożyli zawiadomienie o anulowaniu MOA z powodu braku płatności;
• jednak północ w Norwegii nie była północą we wszystkich częściach świata objętych MOA;
• na tej podstawie kupujący twierdzili, że nie pozostawali w zwłoce, a zawiadomienie sprzedających o anulowaniu było przedwczesne i nieważne; oraz
• kupujący wszczęli arbitraż LMAA.

Arbitraż

Kluczową kwestią dla trybunału było to, czy kupujący naruszyli MOA, nie przekazując uzgodnionych środków na zakup do północy czasu norweskiego w dniu 8 September 2022.

Arbitrzy przyznali rację kupującym. W częściowym wyroku końcowym uznali, że zawiadomienie o rozwiązaniu zostało doręczone zbyt wcześnie i że kupujący mogliby pozostawać w naruszeniu wyłącznie wtedy, gdyby środki nie zostały zapłacone do północy 8 September 2022 na Hawajach — najbardziej na zachód położonej jurysdykcji wymienionej w definicji Banking Days.

Trybunał uznał, że definicja Banking Days przesądza o początku i końcu dnia. W konsekwencji stwierdził, że termin wykonania na podstawie klauzuli 3 upłynął o północy na zakończenie 8 September 2022 na Hawajach. Stosując zasady zwykłej wykładni umownej, trybunał stwierdził, że był „unable to see how the words used, when reading the definition of 'Banking Days' into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning” (para 15).

Choć trybunał uznał, że stanowisko to uchyla prima facie domniemanie, zgodnie z którym zobowiązanie wykonywane w określonym miejscu powinno zostać wykonane tam do północy, przyjął, że wyraźne brzmienie definicji obala to zwykłe domniemanie.

Apelacja do angielskiego High Court

Sprzedający złożyli apelację od kwestii prawnej na podstawie Section 69 Arbitration Act 1996, który dopuszcza apelację od wyroków arbitrażowych w kwestiach prawnych, ale wyłącznie za zgodą sądu i na ściśle określonych podstawach. Twierdzili, że definicja „Banking Days” w MOA wskazuje, które dni kalendarzowe kwalifikują się jako Banking Days, ale nie określa, kiedy dzień się zaczyna ani kończy.

Apelacja sprzedających została uwzględniona. Sąd uznał, że zawiadomienie sprzedających o anulowaniu było ważne.

Sąd ocenił, co definicja zastosowana w klauzuli 3 przekazałaby rozsądnej osobie:

„The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not.” (para 24)

Dochodziąc do tego wniosku, sędzia rozważył kilka czynników i uznał, że „Banking Days” w MOA odnosi się do dni kalendarzowych. Stwierdził, że trybunał popełnił błąd, traktując definicję „Banking Days” jako wyznaczającą początek i koniec dnia, a to rozstrzygnięcie było błędne pod względem prawnym. Gdy ustalono, że właściwym dniem jest 8 September 2022, należało rozstrzygnąć, czy płatność została dokonana przed północą czasu lokalnego w miejscu wykonania — w Norwegii.

Sędzia wyjaśnił, że szeroka interpretacja definicji mogłaby prowadzić do powstania „dnia” trwającego 37 lub 38 godzin (w zależności od pory roku), zaczynającego się o północy w ZEA i kończącego o północy na Hawajach. Uznał za mało prawdopodobne, aby strony zamierzały stworzyć „dzień”, w którym wskazane w definicji jurysdykcje przechodziłyby przez trzy różne daty kalendarzowe, co mogłoby prowadzić do istotnej niepewności kontraktowej.

Ponadto, zdaniem sędziego, MOA posługiwało się terminami względnymi, a nie bezwzględnymi — nie określało stałej daty kalendarzowej, lecz datę obliczaną poprzez odniesienie do przedziału czasu.

Ostatecznie sędzia wyjaśnił, że logicznym miejscem ustalenia początku i końca dnia jest miejsce, w którym dana czynność została lub ma zostać wykonana, zgodnie z wiodącym orzecznictwem Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. W tej sprawie obowiązek zwolnienia pozostałej części ceny zakupu miał zostać wykonany w Norwegii.

Znaczenie praktyczne

Orzeczenie Songa daje kilka praktycznych wskazówek dla kontraktów morskich i handlowych:

• terminy płatności będą zasadniczo oceniane według czasu lokalnego w miejscu umownego wykonania;
• definicje „Banking Days” co do zasady wskazują, które dni wliczają się do okresu umownego, a nie kiedy dzień się zaczyna lub kończy;
• pewność obrotu handlowego pozostaje ważną zasadą wykładni umów;
• sądy raczej nie zinterpretują standardowych postanowień w sposób tworzący sztuczne „dni” obejmujące wiele stref czasowych i trwające dłużej niż 24 godziny;
• umowy sprzedaży statków i mechanizmy escrow należy starannie redagować, jeżeli strony zamierzają, aby termin był ustalany według określonej strefy czasowej;
• strony korzystające z Saleform 2012, szeroko stosowanego standardowego wzoru MOA dla transakcji dotyczących statków używanych, powinny uważnie przeanalizować postanowienia dotyczące płatności i terminów, aby uniknąć przyszłych sporów; oraz
• angielscy sędziowie będą dążyć do nadania skutku gospodarczemu zdrowemu rozsądkowi i przyjmą logiczne podejście, zwłaszcza gdy istnieje „international dimension”, zgodnie z para. 39 wyroku Songa:

„It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified.”

Biorąc pod uwagę skalę transakcji sprzedaży statków, które podlegają prawu angielskiemu i arbitrażowi LMAA, uczestnicy rynku mogą oczekiwać, że niniejsze orzeczenie będzie cytowane w przyszłych sporach dotyczących definicji wielojurysdykcyjnych i zobowiązań kontraktowych wrażliwych na czas. Sprawa pokazuje również, że apelacja z Section 69, choć dostępna, pozostaje wąską drogą: sąd badał kwestię wykładni umowy, a nie ponownie oceniał ustaleń faktycznych trybunału.

Source: Watson Farley & Williams LLP