FINRA, organizacja samoregulacyjna nadzorująca amerykańskie podmioty brokersko-dealerskie, udzieliła naganę i nałożyła grzywnę w wysokości 80 000 dolarów na Cowen and Company za naruszenie przepisów o papierach wartościowych związanych z częściową ofertą przejęcia z 2022 roku — wynika z opublikowanego przez regulatora listu akceptacji, zrzeczenia się i zgody (AWC), standardowego narzędzia rozliczeniowego FINRA, w którym firma wyraża zgodę na nałożone przez regulatora sankcje.

Cowen, wcześniej niezależny podmiot brokersko-dealerski, została włączona do TD Securities (USA) LLC w grudniu 2024 roku, a następnie w lutym 2025 roku wycofała swoją rejestrację w FINRA. Konsolidacja nastąpiła po przejęciu Cowen przez TD Bank Group w 2023 roku, w ramach rozbudowy przez ten kanadyjski bank działalności na amerykańskim rynku kapitałowym.

Naruszenie

Zgodnie z AWC Cowen naruszyła Regułę 14e-4 ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 roku (Securities Exchange Act of 1934) — przepis zakazujący składania oferty na większą liczbę akcji niż wynosi netto pozycja długa firmy — składając w 2022 roku, podczas częściowej oferty przejęcia w formule zmodyfikowanej aukcji holenderskiej, dotyczącej firmy, której nazwy nie podano, ofertę przekraczającą o 100 000 akcji jej netto pozycję długą. Działając wraz z firmą powiązaną, złożyła ofertę na 150 000 akcji bez prawidłowego obliczenia swojej netto pozycji długiej.

Reguła 14e-4 to przepis SEC wymierzony w praktykę tzw. „short tendering”: zakazuje on firmom oferowania większej liczby akcji, niż są faktycznie w stanie dostarczyć, co w nadsubskrybowanej ofercie częściowej zmniejszałoby alokacje dostępne dla akcjonariuszy składających do oferty akcje, które rzeczywiście posiadają.

W zmodyfikowanej aukcji holenderskiej akcjonariusze składają oferty w cenach mieszczących się w określonym przedziale, a kupujący wybiera najniższą cenę pozwalającą mu nabyć poszukiwaną liczbę akcji — dlatego cena wykonania opcji, w odniesieniu do poziomu, na którym rozlicza się aukcja, decyduje o tym, czy akcje bazowe wliczają się do pozycji firmy składającej ofertę.

Regulatorzy ustalili, że Cowen nie uwzględniła 1 000 krótkich opcji kupna (call) trzymanych na rachunku własnym. Opcje te obejmowały 100 000 akcji bazowych, a ich cena wykonania była niższa od najwyższej zaoferowanej ceny w ofercie.

Uchybienia nadzorcze

FINRA ustaliła również, że system nadzoru Cowen, w tym jej pisemne procedury nadzorcze, był niewystarczający w okresie od października 2022 r. do maja 2024 r. Procedury firmy nie precyzowały jednoznacznie, jak obliczać krótkie opcje kupna, których cena wykonania mieści się pomiędzy końcową ceną oferty a najwyższą zaoferowaną ceną w ofertach przejęcia w formule aukcji holenderskiej. Cowen od tego czasu zaktualizowała swoje procedury, aby wyeliminować tę lukę.

Firmy zrzeszone w FINRA mają obowiązek utrzymywać systemy nadzoru zaprojektowane w rozsądnym stopniu tak, aby zapewnić zgodność z przepisami o papierach wartościowych, a regulator rutynowo łączy zasadnicze naruszenia reguł z ustaleniami, że procedury nie obejmowały konkretnego rodzaju zachowań będących przedmiotem sprawy.

Warunki ugody

W ramach ugody Cowen przyjęła naganę i grzywnę, nie przyznając się do ustaleń FINRA ani ich nie kwestionując. Nagana to formalne publiczne upomnienie, które zostaje wpisane do dyscyplinarnego rejestru firmy. Z kary w wysokości 80 000 dolarów 40 000 dolarów trafia do FINRA, a pozostała część zostaje przydzielona NYSE Arca.

W chwili fuzji Cowen zatrudniała 274 zarejestrowanych przedstawicieli i miała 12 oddziałów. TD Securities działa obecnie z około 1 600 zarejestrowanymi przedstawicielami w 22 oddziałach. Ponieważ Cowen nie jest już członkiem FINRA, odpowiedzialność za utrzymywanie zaktualizowanych procedur i nadzorowanie połączonego biznesu spoczywa obecnie na TD Securities, która pozostaje pod nadzorem FINRA.

Źródło: LeapRate