W ciągu ostatnich dwóch lat UE i Wielka Brytania ugruntowały swoją pozycję jako czołowych graczy w nakładaniu sankcji na Rosję. Tego rodzaju osoby jak Maria Demertzis, profesor Europejskiego Instytutu Uniwersyteckiego we Włoszech, kwestionowały jednak skuteczność tej kampanii w sytuacji, gdy europejskie instytucje nadal prowadzą dochodowe spółki zależne w Rosji przy znikomym nadzorze. Wniosek dla decydentów jest taki, że regulatorzy brytyjscy i unijni powinni poszerzyć działania sankcyjne i bliżej przyjrzeć się europejskim firmom, które pozostają w ekspozycji ekonomicznej na ten kraj.

Nowe pakiety z Londynu i Brukseli

Nowy brytyjski szef dyplomacji, Ed Miliband, ogłosił swój pierwszy pakiet sankcji wobec Rosji. Obejmuje on sześć rosyjskich banków, sześć tankowców tzw. floty cienia oraz cztery rosyjskie firmy importujące materiały, które — jak się uważa — wspierają rosyjską wojnę w Ukrainie, w tym tantal i niob — metale ogniotrwałe szeroko stosowane w przemyśle lotniczym, elektronice i zbrojeniówce, co sprawia, że ich łańcuchy dostaw mieszczą się wprost w zakresie wojennych kontroli eksportowych. Osobno, w odpowiedzi na niedawne rosyjskie ataki na ukraińską infrastrukturę gospodarczą, UE objęła sankcjami pięć osób powiązanych z rosyjskim kompleksem wojskowo-przemysłowym.

Wraz z tym ogłoszeniem rząd brytyjski objął już sankcjami ponad 3 400 osób, podmiotów i statków w ramach reżimu sankcyjnego wobec Rosji od 2022 r., w tym 500 designacji samego tego roku.

Wyjście nie jest niemożliwe

Rosja celowo utrudniła europejskim instytucjom wyjście z kraju, dążąc do ochrony własnej gospodarki. Moskwa wprowadziła zasady wyjściowe wymagające od zagranicznych sprzedawców rosyjskich aktywów zgody na głębokie dyskonta i w wielu przypadkach przekazania części wpływów do rosyjskiego budżetu — środki zaprojektowane tak, aby wycofanie się było kosztowne, a zagraniczny kapitał, technologie i know-how pozostały na miejscu. Mimo to istnieją presja regulacyjna i mapy drogowe wyjścia. Europejski Bank Centralny nasila naciski na banki ze strefy euro, aby ograniczały ekspozycję na Rosję lub całkowicie opuściły kraj. Najnowszy pakiet sankcji UE — 21. w kolejności — wprowadza rozległe zakazy transakcyjne i zamrożenia aktywów wymierzone w rosyjskie instytucje finansowe, podmioty sektora energetycznego, platformy krypto oraz jednostki powiązane z rosyjską armią.

Niemniej niektóre firmy zdają się opóźniać te mapy drogowe w pogoni za zyskiem.

TotalEnergies, francuski gigant naftowy, zachował udziały w Jamale, największej rosyjskiej instalacji LNG, jednocześnie dekonsolidując te aktywa, tak aby dochody nie pojawiały się już w oficjalnym skonsolidowanym sprawozdaniu spółki. CEO Patrick Pouyanne oświadczył, że firma zarabia około 400 mln dolarów rocznie na sprzedaży skroplonego gazu ziemnego z instalacji Jamal LNG. Kolejne dochody pochodzą z dywidend z 20-procentowego udziału TotalEnergies w Jamal LNG oraz 19,4-procentowego udziału w spółce macierzystej Jamalu, Novatku. W 2024 r. Pouyanne powiedział, że dywidendy od Novatku wynosiły około 600 mln dolarów rocznie, ale utknęły za granicą.

W lipcu 2026 r. TotalEnergies ogłosiło wyjście z udziału w projekcie Arctic LNG 2 po tym, jak rosyjskie władze zatwierdziły przeniesienie 10-procentowego udziału spółki na Nordline, spółkę zależną większościowego właściciela instalacji, Novatku. Pozostaje jednak niejasne, czy TotalEnergies otrzyma odszkodowanie za swój udział, a jeśli tak — według jakiej wyceny.

TotalEnergies nie jest odosobnionym przypadkiem. Podobne pytania polityczne pojawiają się w Wielkiej Brytanii, gdzie inwestorzy mają ekspozycję na firmy kontynuujące działalność w Rosji. Taka ekspozycja sama w sobie nie jest dowodem naruszenia sankcji. Rodzi jednak zasadne pytania o due diligence, ład korporacyjny i zakres, w jakim europejski kapitał pozostaje związany z rosyjską gospodarką mimo deklarowanego celu politycznego, jakim jest rozdzielenie gospodarcze.

Przykład RETN

Jednym z przykładów jest Njord Partners, londyński zarządzający inwestycjami specjalnych sytuacji, który od 2017 r. jest inwestorem instytucjonalnym w RETN, międzynarodowym dostawcy usług sieciowych. RETN prowadzi międzynarodową sieć telekomunikacyjną i utrzymuje obecność na rynku rosyjskim poprzez spółkę zależną JSC RetnNet. Sieci telekomunikacyjne to w tej debacie kategoria szczególnie wrażliwa, ponieważ infrastruktura łączności ma podwójne znaczenie gospodarcze i strategiczne, a pojawiała się w dyskusjach o zdolności Rosji do utrzymania komunikacji w czasie wojny. Nic w tym artykule nie sugeruje, że Njord Partners, RETN czy JSC RetnNet naruszyły sankcje brytyjskie lub unijne jedynie przez posiadanie tej inwestycji czy utrzymywanie obecności operacyjnej. Istotną kwestią jest raczej stopień zaangażowania ekonomicznego oraz poziom nadzoru regulacyjnego nad firmami, których spółki zależne nadal prowadzą interesy w Rosji.

Zgodnie z publicznie dostępnymi informacjami JSC RetnNet utrzymywała relacje handlowe lub umowy z rosyjskimi organizacjami, w tym GUP TEK, peterburskim przedsiębiorstwem paliwowo-energetycznym; PJSC Rostelecom, największym rosyjskim zintegrowanym operatorem usług cyfrowych i telekomunikacyjnych; Rosbankiem oraz Instytutem Kurczatowa. Niektóre z tych organizacji lub osoby z nimi powiązane zostały objęte sankcjami lub innymi środkami ograniczającymi w niektórych jurysdykcjach.

To rozróżnienie ma znaczenie. Istnienie relacji handlowej z organizacją objętą sankcjami w jednej lub kilku jurysdykcjach samo w sobie nie dowodzi, że konkretna transakcja była zakazana lub że doszło do naruszenia sankcji. Legalność transakcji zależy od czynników takich jak właściwa jurysdykcja, dokładne brzmienie designacji sankcyjnej, charakter i moment świadczenia usług, testy własności i kontroli, ustalenia licencyjne oraz daty wejścia w życie odpowiednich ograniczeń.

Rosbank na przykład jest objęty sankcjami amerykańskimi, a ograniczenia dotyczące rosyjskich instytucji finansowych różnią się między reżimami USA, Wielkiej Brytanii i UE. Instytut Kurczatowa z kolei podlega amerykańskim ograniczeniom eksportowym. Michaił Kowalczuk, prezes instytutu, oraz jego brat Jurij Kowalczuk zostali również objęci sankcjami w kilku jurysdykcjach. Takie designacje podnoszą wrażliwość compliance w kontaktach z tymi organizacjami, ale nie stanowią dowodu, że niezwiązani inwestorzy czy dostawcy usług sami złamali przepisy sankcyjne.

Kwestia ładu korporacyjnego

Bardziej palącym pytaniem dla europejskich decydentów jest to, czy obecne ramy regulacyjne zapewniają wystarczający wgląd w rosyjską działalność spółek zależnych ostatecznie powiązanych z europejskimi inwestorami. Inwestorzy mogą być oddaleni o kilka warstw korporacyjnych od poszczególnych kontraktów zawieranych przez spółkę operacyjną, jednak trwała ekspozycja na Rosję może nadal rodzić ryzyka sankcyjno-kompliance, ładu korporacyjnego i reputacyjne wymagające aktywnego nadzoru.

Kontynuowana przez RETN działalność rosyjskiej spółki zależnej ilustruje szersze wyzwanie dla europejskiego reżimu sankcyjnego: europejska własność lub inwestycja może współistnieć z bieżącą rosyjską działalnością handlową bez koniecznego naruszania prawa sankcyjnego. Może to być dopuszczalne prawnie, ale rodzi odrębne pytanie polityczne, czy takie trwałe powiązania ekonomiczne są zgodne ze strategicznym celem ograniczenia europejskiej ekspozycji handlowej na Rosję. Wskazuje to również na strukturalną cechę dzisiejszego egzekwowania sankcji: reżimy w przytłaczającej mierze wymierzone są w designowane rosyjskie podmioty, podczas gdy zachowania niedesignowanych spółek zależnych o europejskiej własności działających legalnie w Rosji w dużej mierze pozostają poza ich zakresem.

Publiczne rejestry i doniesienia medialne wskazują także, że Njord Partners zatrudnił APCO, międzynarodową firmę doradczą z zakresu komunikacji i spraw publicznych. APCO osobno znalazła się w centrum uwagi mediów z powodu pracy wykonanej dla organizacji lobbingowej Labour Together. Te sprawy są odrębne od RETN i jej rosyjskiej działalności, a nie ma publicznie ustalonej podstawy, by conclude, że zaangażowanie APCO przez Njord było związane z Rosją, RETN czy obawami sankcyjnymi. Wnioskowanie takiego motywu z samego powołania byłoby więc nie na miejscu.

Tym, co można zasadnie badać, jest szersza kwestia ładu korporacyjnego. W miarę jak reżimy sankcyjne stają się bardziej rozległe i złożone, europejscy inwestorzy, których spółki portfelowe utrzymują rosyjskie zależności, są narażeni na rosnącą presję, by wykazać, że mają skuteczne systemy compliance, weryfikacji kontrahentów i nadzoru. Nadzór ten powinien koncentrować się na możliwych do zweryfikowania transakcjach, strukturach własnościowych i obowiązujących przepisach sankcyjnych, a nie na przypuszczeniach co do intencji lub nieprawidłowości.

Następna faza sankcji

W ostatnich latach Wielka Brytania i UE stały się bezsprzecznymi liderami w objmowaniu sankcjami Rosji i jej podmiotów. Brak nadzoru nad europejskimi firmami działającymi w Rosji podważył jednak ogólną skuteczność tej kampanii.

Nowe sankcje sygnalizują trwałą presję na Rosję, ale ich wpływ pozostanie ograniczony, dopóki europejskie spółki zależne będą kontynuować dochodowe operacje biznesowe związane z ekspozycją na Rosję.

Następna faza ograniczeń gospodarczych powinna więc wykraczać poza sankcjonowanie rosyjskich podmiotów i wymagać od regulatorów UE i Wielkiej Brytanii zacieśnienia nadzoru nad europejskimi firmami, które wybierają utrzymanie ekspozycji ekonomicznej na Rosję.

Autor: Cyril Widdershoven dla Oilprice.com