De snelle opkomst van financiële technologie heeft de manier waarop krediet wordt aangeboden, beoordeeld, uitgekeerd en geïncasseerd ingrijpend veranderd. Kredietnemers kunnen de volledige kredietcyclus tegenwoordig op een mobiele telefoon afronden, zonder een fysiek kantoor te bezoeken. Deze ontwikkeling heeft de toegang tot krediet verbreed, maar heeft ook zorgen opgeroepen over buitensporige kosten, misleidende informatie, ongeautoriseerde uitbetalingen, misbruik van gegevens en agressieve incassopraktijken.

Als reactie op deze zorgen stelde de Securities and Exchange Commission (SEC) via Memorandum Circular No. 10, Series of 2021 (MC No. 10-2021) een moratorium op de oprichting van nieuwe online kredietplatforms (OLP's) in. Het bevriezingsbeleid, dat circa vijf jaar gold, hield de markt gesloten voor nieuwe uitsluitend online opererende aanbieders, terwijl de toezichthouder toezichtervaring opdeed met de reeds actieve platforms. Naar aanleiding van ontwikkelingen in de sector en die toezichtervaring heeft de SEC nu Memorandum Circular No. 20, Series of 2026 (MC No. 20-2026) uitgevaardigd, de "Guidelines Prescribing Prudential, Disclosure, and Market Conduct Requirements for Financing and Lending Companies and Lifting the Moratorium on Online Lending Platforms", waarmee het moratorium per 1 augustus wordt opgeheven — zij het onder een duidelijk strenger toezichtsregime. De circulaire past binnen het bestaande mandaat van de SEC ten aanzien van financieringsmaatschappijen op grond van de Financing Company Act of 1998 (Republic Act No. 8556) en kredietmaatschappijen op grond van de Lending Company Regulation Act of 2007 (Republic Act No. 9474).

MC No. 20-2026 heeft een brede reikwijdte. De circulaire geldt niet alleen voor bedrijven die uitsluitend online opereren, maar ook voor bestaande, nieuw geregistreerde, toekomstige en lopende aanvragers die zich bezig willen houden met financiering of kredietverstrekking via OLP's, traditionele filialen of gemengde kanalen. Die reikwijdte is ook relevant voor traditionele kredietverstrekkers: een fysiek opererende financierings- of kredietmaatschappij die later een app toevoegt, valt onder hetzelfde regime als een uitsluitend online aanbieder.

Eén enkele Certificate of Authority

Een belangrijke structurele verandering is het Single Certificate of Authority-beleid. Op grond van deze aanpak ontvangt een financieringsmaatschappij (FC) of kredietmaatschappij (LC) die na de inwerkingtreding van MC No. 20-2026 wordt opgericht slechts één Certificate of Authority (CA), die de hoofdvestiging, de filialen, de geografische activiteiten en de OLP's dekt. Een OLP wordt behandeld als een distributiekanaal van de vergunde entiteit in plaats van een afzonderlijk gecertificeerde onderneming. Het beleid vereenvoudigt de vergunningverlening, maar versterkt de bedrijfsverantwoordelijkheid: overtredingen die via een van de OLP's worden gepleegd, kunnen de moeder-FC of -LC administratieve sancties, geldboetes, schorsing of intrekking van de exploitatievergunning opleveren.

Kapitaal gekoppeld aan het aantal platforms

MC No. 20-2026 koppelt het toegestane aantal OLP's aan het wettelijk vereiste gestorte kapitaal. Een FC moet voor één OLP een gestort kapitaal van P20 miljoen aanhouden, oplopend met P20 miljoen per extra OLP, tot een maximum van vijf OLP's en P100 miljoen. Een LC moet voor één OLP P10 miljoen aanhouden, oplopend met P10 miljoen per extra OLP, eveneens met een maximum van vijf OLP's en P50 miljoen. Bij de berekening van het gestorte kapitaal blijven ingehouden winsten, herwaarderingsreserves, extra gestort agio en voorschotten buiten beschouwing. Bedrijven moeten hun netto vermogen te allen tijde op of boven het toepasselijke minimum handhaven. In de praktijk maakt dit gegradueerde schema de balanscapaciteit, en niet de technische mogelijkheden, tot de beperkende factor voor het aantal platforms dat een bedrijf mag exploiteren.

Een OLP wordt geïdentificeerd aan de hand van de onderscheidende naam, het merk, de applicatie of de digitale identiteit waarmee deze zich tot kredietnemers richt. Daardoor kunnen meerdere applicaties die voor consumenten als afzonderlijke platforms verschijnen als afzonderlijke OLP's worden geteld, zelfs als ze dezelfde software, hetzelfde personeel, dezelfde servers of dezelfde technologische infrastructuur delen. Omgekeerd kunnen meerdere websites of systemen die onder één enkele naar de kredietnemer gerichte identiteit opereren als één OLP worden behandeld. Het criterium van de naar de kredietnemer gerichte identiteit heeft betrekking op een bedrijfsmodel dat in de sector wijdverbreid raakte: één backoffice die verschillende consumentgerichte apps ondersteunt, elk onder een andere naam op de markt gebracht. Onder de circulaire brengt die structuur nu een directe kapitaalskosten met zich mee, omdat elk afzonderlijk merk een extra tranche aan gestort kapitaal vereist en meetelt voor het plafond van vijf platforms.

Het is FC's en LC's verboden rebranding, outsourcing, migratie, fragmentatie, herstructurering van de vennootschap of soortgelijke constructies te gebruiken om kapitaal-, openbaarmakings- of toezichtseisen te omzeilen. Bij het vaststellen van de verantwoordelijke gereguleerde entiteit kan de SEC de feitelijke activiteiten, het eigendom, de contractuele afspraken en de technologische structuur van een platform onderzoeken.

Overgangsperiode voor bestaande bedrijven

Bestaande bedrijven krijgen een overgangsperiode. Een FC of LC die al één of meer OLP's exploiteert, moet binnen 12 maanden na de inwerkingtreding van MC No. 20-2026 aan de bijbehorende kapitalisatievereiste voldoen. Binnen 180 dagen mag een bedrijf dat niet alle bestaande OLP's wil kapitaliseren slechts het aantal behouden dat door haar kapitaalniveau wordt gedragen. Een OLP die niet binnen de voorgeschreven periode wordt openbaar gemaakt, wordt beschouwd als geschrapt en mag niet langer opereren. De dubbele deadline — 180 dagen voor openbaarmaking, 12 maanden voor kapitalisatie — maakt de overgangsperiode tot de eerste concrete nalevingstest voor bestaande exploitanten, die ofwel de platforms die zij behouden moeten financieren, ofwel de rest moeten afstoten.

Consumentenbescherming centraal

Consumentenbescherming staat centraal in MC No. 20-2026. Vóór bevestiging van de lening moet een OLP duidelijk openbaar maken welk leenbedrag is goedgekeurd, welk nettobedrag de kredietnemer zal ontvangen, de maandelijkse en effectieve rentetarieven, kosten en vergoedingen, het betalingsschema, de exacte looptijd en overige relevante informatie. Kredietnemers moeten deze openbaarmakingen expliciet bevestigen, en kredietverstrekkers moeten volledige, ongewijzigde elektronische Loan Disclosure Statements verstrekken.

De uitkering van leengelden mag niet uitsluitend plaatsvinden omdat een systeem een lening heeft gegenereerd of goedgekeurd. De definitieve voorwaarden moeten aan de kredietnemer worden gepresenteerd en door deze uitdrukkelijk worden bevestigd, waarbij de bevestigingen worden vastgelegd, van een tijdstempel worden voorzien, oproepbaar zijn en aan de leningtransactie zijn gekoppeld — een controleerbaar verslag van wat de kredietnemer is getoond en heeft aanvaard.

Ook dataprivacy en incassopraktijken krijgen vergelijkbare aandacht. FC's en LC's blijven verantwoordelijk voor activiteiten die worden uitgevoerd door hun agenten en externe dienstverleners. Personen die in de contactenlijst van een kredietnemer staan of als referentie zijn opgegeven, mogen niet worden behandeld als garantstaanders, borgen, medeschuldenaars of anderszins voor de schuld aansprakelijke personen, tenzij zij afzonderlijk en uitdrukkelijk schriftelijk hebben ingestemd met een dergelijke verplichting. Deze regel beantwoordt een van de klachten die aanleiding gaven tot het strengere regime — incassoberichten die waren gericht op contacten van kredietnemers — gedrag dat in eerdere jaren onderzoek en handhavingsacties van de National Privacy Commission uitlokte. Incassocommunicatie moet de FC, LC of OLP die het incasso uitvoert redelijkerwijs identificeren.

Een voortdurend reguleringsvoorrecht

MC No. 20-2026 laat zien dat de SEC bereid is vernieuwde groei in de online kredietsector toe te staan, maar alleen binnen een kader van hogere kapitalisatie, transparantie, verantwoordelijkheid en consumentenbescherming. De circulaire verandert het recht om een OLP te exploiteren in een voortdurend reguleringsvoorrecht dat afhankelijk is van de financiële draagkracht, het bestuur, de technologische waarborgen en het marktgedrag van de vergunde onderneming. De mijlpalen voor de nabije toekomst staan in de circulaire zelf vastgelegd: het openbaarmakingsvenster van 180 dagen, de kapitalisatietermijn van 12 maanden en de vraag hoe de SEC het criterium van de naar de kredietnemer gerichte identiteit toepast bij het tellen van platforms die backoffice-infrastructuur delen. De deuren naar nieuwe online kredietplatforms zijn wellicht heropend, maar binnenkomst brengt nu aanzienlijk grotere reguleringsverantwoordelijkheid met zich mee.

De weergaven en meningen in dit artikel zijn die van de auteur. Dit artikel dient uitsluitend voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en wordt niet aangeboden als, en vormt geen, juridisch advies of juridische mening.

Marianne Monica G. Ignes is associate bij de afdeling Corporate and Special Projects van Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices (ACCRALAW). Zij is bereikbaar via mgignes@accralaw.com of via 8830-8000.