Een commentaar in Fortune stelt dat de raad van bestuur van Nvidia, die lang werd bepaald door haar bewondering voor oprichter en CEO Jensen Huang, zichzelf mogelijk heeft blootgesteld aan aandeelhoudersprocedures rond toezicht in het Delaware Chancery Court — het equitygerecht van de staat, waar bestuursgeschillen worden behandeld voor de vele grote bedrijven die in Delaware zijn ingeschreven — na een reeks openbaarmakingen over de persoonlijke banden van de bestuursvoorzitter met het hoofd van een Singaporese chipklant die door de overheid wordt onderzocht.

De auteurs van het commentaar, academici op het gebied van corporate governance, openen met erkenning van Huangs status in de zakenwereld. Ze omschrijven hem als een 'visionair genie' wiens visie als de 'Godfather of AI' het leven van miljarden mensen over de hele wereld heeft verbeterd en sterk heeft bijgedragen aan Amerikaanse welvaart en innovatie. Ze vermelden dat Huang hun Yale CEO-forums heeft bijgewoond, door CEO's uit alle sectoren en van over de hele wereld wordt vereerd om zijn gedurfde ondernemersvisie en revolutionaire technologische successen, en dat hij een prominente bijdrager is aan hun aanstaande boek, When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, dat zal worden uitgegeven door MIT Press en is geschreven met Two Sigma-medeoprichter David Siegel.

Toch waren er, schrijven de auteurs, te midden van oproepen van vooraanstaande Republikeinse stemmen — waaronder senator Kevin Cramer van de Senaatsbankcommissie — voor Huangs onmiddellijke aftreden en de eis dat hij zich voor het Congres verantwoordt, flagrante waarschuwingssignalen in Huangs recente leiderschap die kennelijk aan de raad van bestuur van Nvidia zijn ontgaan.

De Megaspeed-tijdlijn

In oktober 2025 berichtte de New York Times dat Megaspeed, een weinig bekend Singaporees bedrijf, miljarden dollars aan Nvidia-chips had gekocht, te midden van het vermoeden dat het China hielp Amerikaanse restricties te omzeilen door verboden chips van de Amerikaanse exportrestrictielijst via neutrale landen naar China te smokkelen. Nvidia zei dat een onderzoek geen bewijs had gevonden dat zijn chips waren afgeleid.

Dat bericht werd in mei 2026 gevolgd door een explosief rapport van short seller Culper Research, waarin 'ongemakkelijk hechte banden' werden beweerd tussen Alice Huang, het hoofd van Megaspeed, en Jensen Huang. Jensen Huang noemde de transacties met Megaspeed 'normaal', en de raad van bestuur van Nvidia, zo stelt het commentaar, vond de zaak daarmee afgedaan.

Eind oktober berichtte de Times dat de Amerikaanse inlichtingendiensten ervan overtuigd waren dat Alice Huang een Chinese agent was. Een woordvoerder van het bedrijf zei dat de claims over afgeleide chips waren 'weerlegd' en omschreef de relatie als 'niets bijzonders'. Tien dagen later gaf Jensen Huang in een boodschap toe dat hij zijn vrouw ontrouw was geweest, een boodschap die verwees naar de zorgen over nationale veiligheid in de pers — een reeks gebeurtenissen die de auteurs verontrustend noemen na alle herhaalde ontkenningen.

De fiduciaire plicht waar geen genie of afgodsverering omheen kan

De Caremark-doctrine, vastgesteld in 1996 in het Delaware Chancery Court, houdt in dat bestuursleden een fiduciaire toezichtsplicht hebben, en dat bestuursleden hun loyaliteitsplicht schenden wanneer zij geen goede-trouwpoging doen om de risico's die centraal staan voor het bedrijf te monitoren, of wanneer zij waarschuwingssignalen bewust negeren. Delaware-rechters hebben dergelijke toezichtclaims altijd al beschreven als een van de moeilijkste claims in het vennootschapsrecht voor aandeelhouders om te laten standhouden — een hindernis die elke toekomstige Nvidia-claim eerst moet nemen.

Onder die doctrine en de daarvan afgeleide varianten, noteren de auteurs, zijn verschillende raden van bestuur in het Delaware Chancery Court in de problemen gekomen voor vergelijkbare nalatigheden in toezicht. In 2019 heropende het Hooggerechtshof van Delaware een rechtszaak tegen de bestuurders van Blue Bell Creameries, een ijsfabrikant wiens bestuur geen systeem had voor voedselveiligheidstoezicht vóór een dodelijke listeria-uitbraak. In 2021 stond het Court of Chancery claims toe tegen de bestuurders van Boeing, die geen bestuurscommissie hadden voor vliegtuigveiligheid vóór de crashes van de 737 MAX. Die zaak werd geschikt voor $237,5 miljoen. De les van beide, schrijven de auteurs: bij risico's die het bedrijf kunnen fellebben moet het bestuur zelf toezien: het bestuur kan management niet zomaar vertrouwen, zelfs niet wanneer die risico's onvoorzien of onverwacht waren.

De vragen die bestuurders hadden moeten stellen

Advocaten van eisers, zo voorspelt het commentaar, zullen nu de vragen stellen die bestuurders vele maanden geleden hadden moeten stellen. Wie heeft het onderzoek uitgevoerd dat Megaspeed vrijpleitte? Rapporteerde dat aan onafhankelijke bestuurders of aan het management? Wist een bestuurder dat de CEO een persoonlijke relatie had met een leidinggevende van de onderzochte klant? Heeft het bestuur ooit over Megaspeed gesproken, of over Jensen Huangs relatie met Alice Huang? Heeft een bestuurslid überhaupt vragen over deze onderwerpen gesteld?

De antwoorden liggen in de notulen van bestuursvergaderingen — en, zorgwekkend voor het bestuur van Nvidia, aandeelhouders kunnen die notulen nu verkrijgen met vrijwel volledige transparantie. Nvidia weet dat beter dan de meeste bedrijven om een diep ironische reden: in 2022 vocht het een verzoek om boeken en administraties tot aan het Hooggerechtshof van Delaware aan. Ook nadat Delaware-wetgevers die inzagerechten in 2025 hebben beperkt, blijven bestuursnotulen en bestuursdocumenten binnen het bereik van rechtszaken van eisers. Zo bouwden de Boeing-eisers hun zaak, merken de auteurs op.

De risico's die op Nvidia zijn neergekomen

Alle grote risico's die nu op zo dramatische wijze op Nvidia zijn neergekomen, waren precies de risico's waar bestuurders het meest alert op hadden moeten zijn, stellen de auteurs.

Ten eerste, en vooral, zou elk bestuur dat is toevertrouwd met de bescherming van minderheidsaandeelhouders alert moeten zijn op belangenconflicten van het management. Een Megaspeed-dochteronderneming kocht in minder dan twee jaar ongeveer $4,8 miljard aan Nvidia-apparatuur. Een bestuursvoorzitter met een persoonlijke relatie met een leidinggevende van een klant van die omvang heeft een duidelijk conflict dat Nvidia's eigen gedragscode waarschijnlijk verplichtte te melden. En Megaspeed was geen gewone klant: in oktober 2025 onderzochten zowel Washington als Singapore het bedrijf.

Dat conflict, stellen de auteurs, vergiftigt het compliance-record. Toen de vragen voor het eerst opdoemden, zei Nvidia dat het Megaspeeds locaties had bezocht en geen reden had te geloven dat chips waren afgeleid — een verzekering die afkomstig was van mensen die rapporteren aan een CEO met een persoonlijke band met de vrijgesproken klant, een band waarvan geen enkele belegger wist. Bloomberg meldde dat Nvidia's hoofdjurist zelfs contact opnam met een senior functionaris van het Handelsdepartement over het Megaspeed-onderzoek van de overheid. Heeft het bestuur dat gesprek goedgekeurd, vragen de auteurs? Wist het überhaupt?

Dan volgen nationale veiligheid en het omzeilen van exportcontroles — een risico zo 'mission critical' als voedselveiligheid bij een ijsfabrikant of vluchtveiligheid bij Boeing. Nvidia maakt wat de auteurs het meest strategisch gevoelige product op aarde noemen, en The Information meldde deze week dat aan Alice Huang gelinkte bedrijven Chinese kopers hielpen $7,5 miljard aan Nvidia-chips te verkrijgen, waaronder verboden modellen die via neutrale partijen waren gesmokkeld. Dat bericht is niet bevestigd, en Megaspeed ontkent wangedrag. Maar de straffen op exportschendingen lopen van boetes via strafvervolging tot verlies van exportprivileges, en een bestuur had niet op uitspraken hoeven te wachten voordat het vragen stelt. Volgens Nvidia's eigen proxyverklaring kwam de bestuurscommissie die verantwoordelijk is voor handelscompliance vorig boekjaar drie keer bijeen, en het bedrijf heeft geen chief compliance officer. Hoeveel wisten ze, en wanneer?

Het risico voor de nationale veiligheid is nog groter. Volgens de Times concludeerden Amerikaanse functionarissen dat Alice Huang was geworven door China's Ministerie van Staatsveiligheid om Jensen Huang te benaderen en zijn opvattingen over chipverkoop aan China te beïnvloeden — een onderwerp waarover Jensen Huang luidop sprak in Washington en in de media, waar hij betoogde dat de VS chips aan China moesten blijven verkopen zodat China niet zijn eigen chips bouwt. Niemand heeft beweerd dat Jensen Huang wist dat Alice Huang een spion was, en Peking noemt de claims een smetvreugde. Maar de president kreeg naar verluidt eind 2025 een briefing, en dit voorjaar circuleerde een geheim memorandum onder beleidsmakers — hetzelfde jaar dat Jensen Huang werd benoemd in de President's Council of Advisors on Science and Technology. Nu willen drie voorzitters van Huiscommissies hem in besloten briefing spreken, en de president zegt dat de FBI de zaak onderzoekt. Toch heeft geen enkel bestuurslid van Nvidia, zoals Semafor opmerkte, een achtergrond in nationale veiligheid. Welke vragen zijn er gesteld, en welke voorzichtige due diligence-stappen heeft het bestuur ondernomen?

Dan is er het risico dat elk bestuur vreest: dat het management de waarheid niet vertelde. Op 29 oktober omschreef een woordvoerder Jensen Huangs contacten met Alice Huang als 'niet ongebruikelijk of onverwacht' — het routinematige klantcontact van elke CEO. Dezelfde week noemde Jensen Huang de transacties met Megaspeed 'normaal'. Negen dagen daarna vertelde hij medewerkers dat hij zijn vrouw ontrouw was geweest en koppelde die bekentenis aan de zorgen over nationale veiligheid in de pers. Als bestuurders die Oktoberverklaringen goedkeurden wetend wat Jensen Huang wist, schrijven de auteurs, kunnen ze in de problemen komen. Als ze hem nooit vroegen, is dat het Caremark-probleem.

Aandeelhouders hebben al betaald. Nvidia sloot woensdag op $168,89, bijna 10% lager in de twee sessies sinds de bekentenis — een verlies van meer dan $400 miljard aan beurswaarde, en een koers ongeveer 30% onder het record van begin oktober. De auteurs betogen dat de recente daling niet louter kan worden toegeschreven aan de bredere AI-uitverkoop, met aanwijzingen voor een idiosyncratische beweging: op maandag, toen Nvidia 4,3% daalde, sprong de semiconductorindex bijna 7% omhoog, en stegen directe concurrenten allemaal, waaronder AMD.

Het laatste risico, schrijven de auteurs, is er een dat het bestuur zelf creëerde. Jensen Huang heeft meer dan 50 directe ondergeschikten en geen geïdentificeerde opvolger, en een vooraanstaand analist schat dat Nvidia 25% tot 30% minder waard zou zijn zonder hem. Opvolging is de eerste plicht van een bestuurder, zegt het commentaar, en deze bestuurders lieten één man het bedrijf worden zonder duidelijk opvolgingsplan tot het te laat was.

Zelfs nu lijkt de reflex aanpassing te zijn. Dezelfde verklaring die het onderzoek van het bestuur startte, verklaarde vóór een enkel interview dat het bestuur 'geen reden had te geloven dat nationale veiligheid of Nvidia-geheimen waren gecompromitteerd', en dat het vertrouwen had in Jensen Huang. Een bestuur dat op de dag dat het zijn onderzoek opent zijn conclusie aankondigt, schrijven de auteurs, roept de vraag op of het zijn gewenste uitkomst al heeft vastgesteld in plaats van de feiten te volgen waarheen ze leiden op een manier die alle aandeelhouders beschermt.

Geen dual-class shares, maar geen gebrek aan machtsversteviging

Het commentaar gaat ook in op structurele bestuursargumenten. De auteurs merken op dat ze critici zijn geweest van vice-kanselier Travis Laster van het Delaware Court of Chancery, die hen naar hun zeggen ten onrechte aanviel in zijn Cloudflare-arrest als 'voorstanders van dual class shares' en meer in het algemeen van oprichterscontrole. Ze schrijven dat ze niet voorstander zijn van iets, maar feitgerichte academici met vijf decennia ervaring als breed erkend geleerde op het gebied van corporate governance.

Ze hebben uitgebreid gepubliceerd over dual-class shares — over wanneer ze werken en wanneer niet — met academische analyse en kwantitatief onderzoek naar de prestaties van bedrijven met dual-class structuren, in onder meer het Harvard Law School Forum on Corporate Governance evenals FORTUNE, Chief Executive Magazine en vele anderen. Ze hebben gevallen bestudeerd waarin dual-class shares goed werken, zoals wanneer een oprichter of familie met echt geld op het spel de bescherming gebruikt om door cycli heen te investeren en kortetermijnactivisten te overleven, zoals bij Berkshire Hathaway, Alphabet en The New York Times. Ze hebben ook gevallen bestudeerd waarin dual-class shares moeten worden afgeschaft, zoals wanneer ze controleurs met verborgen motieven beschermen tegen gevolgen, zoals bij WeWork onder Adam Neumann of Paramount onder de Redstones.

Critici van oprichterscontrole, schrijven de auteurs, behandelen dual-class shares graag als de spookverschijning achter elke verankerde oprichter, en one share, one vote als het middel. Nvidia, stellen zij, is de casus die die verouderde theorie doorbreekt. Het bedrijf heeft één klasse gewone aandelen, geen dual-class shares. Jensen Huang bezit er ongeveer 3,5% van en brengt 3,5% van de stemmen uit. Het bestuur is gedeclassificeerd, elke bestuurder stelt zich elk jaar voor verkiezing, en een simpele meerderheid van bestuurders kan hem bij elke vergadering als CEO vervangen. Op papier is hij even vervangbaar als elke ingehuurde manager. In de praktijk is geen enkele CEO in Amerika immuuner geweest voor passende controle en toezicht, stelt het commentaar.

Wat Jensen Huang verankerde was niet de kapitaalstructuur van het bedrijf, schrijven de auteurs, maar de schijnbare afgodsverering van een bestuur dat sociaal en interpersoonlijk aan hem onderdanig was. Hij verwierf die verering eerlijk, door een bedrijf te bouwen van een kraampje bij Denny's tot enige tijd het meest waardevolle ter wereld. Maar de bestuurders wiens taak het was effectief toezicht te houden om de belangen van aandeelhouders te beschermen, zijn schijnbaar de gemeente komen versterken. Geen charterbepaling deed dat, en geen proxy-adviseur zou het hebben opgemerkt: Nvidia heeft de onafhankelijke meerderheid, de lead director, de jaarlijkse verkiezingen en de enkele aandelenklasse die de checklists van ISS en Glass Lewis belonen.

Ook is one share, one vote nooit een vaccin tegen schandalen geweest: Enron, Tyco, Wells Fargo en Boeing hadden het allemaal. Een van de auteurs betoogde in de Harvard Business Review in 2002, na Enron, dat falende besturen routinematig elke structurele test slaagden, en dat wat goede besturen onderscheidde een cultuur van open dissensus was, waarin bestuurders de bestuursvoorzitter en elkaar uitdagen. Dat klopte toen, zegt het commentaar, en Nvidia laat zien dat het nu klopt. Als het om effectief toezicht gaat, tellen de toezichtcultuur en de kwaliteit van het bestuur, geen checklistmaten als one share, one vote.

Hoe het bestuur van Nvidia aan mogelijke aansprakelijkheid kan worden blootgesteld

Delaware heeft geen nieuwe verzonnen rechtsleer nodig om te meten of het bestuur van Nvidia zijn toezichtsplicht heeft nagekomen, schrijven de auteurs. Als aandeelhouders Caremark-claims indienen tegen Nvidia's bestuurders, zal de rechter vragen wat het bestuur wist en wat het deed om het te achterhalen. Het feitenmateriaal waarop zo'n claim zal steunen zal waarschijnlijk voortkomen uit draden die al in beweging zijn: het eigen onderzoek van het bestuur, de besloten briefing die drie voorzitters van Huiscommissies hebben gevraagd, en het FBI-onderzoek dat de president beschreef. De auteurs merken op dat ze het Delaware Court of Chancery hebben bekritiseerd wanneer het te ver ging, en dat weer zullen doen. Maar het niet stellen van vragen aan een gevierde CEO over een klant die federaal wordt onderzocht, stellen zij, is helemaal geen zakelijk oordeel. Nvidia's bestuurders werden betaald om toezicht te houden op Jensen Huang, hoe briljant ook — en in die plicht, naar alle uitwendige verschijningen, hebben zij schijnbaar gefaald.

Het commentaar sluit af met Aristoteles' beroemde waarschuwing: 'Er is geen groot genie zonder een vleugje waanzin', en de psychiatrische term voor gedeelde stoornissen, 'folie à deux'. Het is aan het bestuur om te zorgen dat de eigenaren van een bedrijf profiteren van het genie van oprichters maar beschermd worden tegen de waanzin.

De meningen in commentaarstukken op Fortune.com zijn uitsluitend de standpunten van de auteurs en weerspiegelen niet noodzakelijk de meningen en overtuigingen van Fortune. Dit verhaal verscheen oorspronkelijk op Fortune.com.