Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

De beslissing van het Engelse High Court in Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] verduidelijkt hoe betalingstermijnen moeten worden beoordeeld wanneer 'Banking Days' worden gedefinieerd aan de hand van meerdere rechtsgebieden in verschillende tijdzones. De uitspraak bevestigt dat, bij gebreke van duidelijke contractuele bewoordingen die anders bepalen, het tijdstip van uitvoering wordt bepaald volgens de lokale tijd op de plaats waar de betalingsverplichting moet worden nagekomen. Aangezien het Engels recht een groot aandeel van de internationale scheepvaartcontracten beheerst en de London Maritime Arbitrators Association (LMAA) een van de meest gebruikte maritieme arbitragefora ter wereld is, reikt de betekenis van deze uitspraak verder dan het directe geschil.

Feitelijke achtergrond

Krachtens een memorandum of agreement ("MOA") zijn de verkopers overeengekomen de MT "Songa Coral" aan de kopers te verkopen voor US$25 miljoen.

De betalingsbepalingen in Clausule 3 van de MOA bepaalden dat:

• Een storting van 10% moest worden betaald op de escrow-rekening bij Nordea Bank in Noorwegen;
• Het restant van 90% van de koopprijs moest worden gestort op de escrow-rekening uiterlijk één Banking Day vóór de verwachte leveringsdatum, ter beschikking van de kopers;
• Een Notice of Readiness (NOR) zou worden gegeven; en
• De storting en het restant van de koopprijs uiterlijk drie Banking Days na NOR uit de escrow aan de verkopers moesten worden vrijgegeven.

"Banking Days" werd in de MOA als volgt gedefinieerd:

"'Banking Days' zijn dagen waarop banken geopend zijn zowel in het land van de valuta gespecificeerd voor de Purchase Price in Clausule 1 (Purchase Price) als op de plaats van afsluiting gespecificeerd in Clausule 8 (Documentation) en de Verenigde Staten van Amerika, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland, Turkije, UEA [sic], Griekenland, Noorwegen (voeg aanvullende rechtsgebieden toe indien van toepassing)." (para 6)

Omdat de verschillende vermelde rechtsgebieden meerdere tijdzones beslaan, waren partijen het oneens over wanneer de laatste Banking Day verstreek, wat centraal stond in het geschil over de vraag of de koopprijs op tijd was betaald.

De tijdlijn

De volgende reeks gebeurtenissen leidde tot het geschil voor de Commercial Court:

• NOR werd uitgebracht op vrijdag 2 september 2022;
• Aangezien de volgende dagen weekenddagen waren en maandag 5 september een feestdag in de VS en Canada, waren de relevante drie Banking Days 6, 7 en 8 september;
• Het werd door partijen geaccepteerd dat de drie Banking Days genoemd in Clausule 3 van de MOA afliepen aan het einde van 8 september;
• Om middernacht in Noorwegen op 8 september was de betaling nog niet verricht door vrijgave uit de escrow-rekening;
• Negen minuten na middernacht deelden de verkopers mee de MOA te annuleren wegens wanbetaling;
• Echter, middernacht in Noorwegen was niet middernacht in alle delen van de wereld die onder de MOA vielen;
• Op deze grond stelden de kopers dat zij niet in verzuim waren en dat de opzeggingsmededeling van de verkopers voortijdig en ongeldig was; en
• De kopers startten een LMAA-arbitrage.

Arbitrage

De kernvraag voor het scheidsgerecht was of de kopers de MOA hadden geschonden door de overeengekomen koopsom niet uiterlijk middernacht Noorse tijd op 8 september 2022 te leveren.

De arbiters kozen de zijde van de kopers. In hun partial final award stelden zij dat de beëiligingsmededeling te vroeg was gegeven en dat de kopers pas in verzuim konden zijn als de gelden niet vóór middernacht op 8 september 2022 in Hawaï waren betaald — het meest westelijk gelegen rechtsgebied in de definitie van Banking Days.

Het scheidsgerecht oordeelde dat de definitie van Banking Days bepalend was voor het begin en einde van een dag. Het concludeerde derhalve dat de termijn voor uitvoering onder Clausule 3 afliep om middernacht aan het einde van 8 september 2022 in Hawaï. Bij toepassing van beginselen van gewone contractuele uitleg verklaarde het scheidsgerecht "niet te kunnen zien hoe de gebruikte woorden, bij inlezing van de definitie van 'Banking Days' in clausule 3, op juiste wijze een andere betekenis zouden kunnen hebben" (para 15).

Hoewel het scheidsgerecht erkende dat dit afweek van de prima facie-veronderstelling dat een verplichting die op een bepaalde plaats moet worden nagekomen uiterlijk daar om middernacht moet worden verricht, was het van oordeel dat de uitdrukkelijke bewoordingen in de definitie deze gebruikelijke veronderstelling verdrongen.

Hoger beroep bij het Engelse High Court

De verkopers stelden hoger beroep in op een punt van recht op grond van Section 69 van de Arbitration Act 1996, die beroep mogelijk maakt tegen arbitrale vonnissen op rechtsvragen, maar uitsluitend met toestemming van de rechtbank en op strikt omschreven gronden. Zij betoogden dat de definitie van "Banking Days" in de MOA identificeerde welke kalenderdagen als Banking Days kwalificeerden, maar niet bepaalde wanneer een dag begon of eindigde.

Het beroep van de verkopers werd toegewezen. De rechtbank oordeelde dat de opzeggingsmededeling van de verkopers geldig was.

De rechtbank beoordeelde wat de definitie, zoals toegepast in Clausule 3, een redelijk persoon zou overbrengen:

"De definitie van 'Banking Days' pretendeert niet te zeggen wat onder 'dag' wordt verstaan, verbreedt de gewone betekenis van dat woord niet, en stelt niet het begin of einde ervan vast. Het neemt dat allemaal als vanzelfsprekend aan… De 'definitie' van 'Banking Days' vertelt ons niet wat een dag is, of wanneer deze begint of eindigt. Het zegt ons simpelweg welke kalenderdagen… als Banking Days tellen: dat sommige kalenderdagen Banking Days zijn, en andere kalenderdagen niet." (para 24)

Bij het trekken van zijn conclusie overwoog de rechter verschillende factoren en was van oordeel dat "Banking Days" in de MOA verwees naar kalenderdagen. Hij oordeelde dat het scheidsgerecht ten onrechte de definitie van "Banking Days" als bepalend voor het begin en einde van een dag had behandeld en dat deze beslissing in juridisch opzicht onjuist was. Nadat 8 september 2022 als de relevante dag was vastgesteld, was de vraag of betaling vóór middernacht lokale tijd op de plaats van uitvoering — Noorwegen — had plaatsgevonden.

De rechter verduidelijkte dat een ruime uitleg van de definitie het risico zou meebrengen van een "dag" die 37 of 38 uur duurt (afhankelijk van het jaargetijde), beginnend om middernacht in de VAE en eindigend om middernacht in Hawaï. Hij achtte het onwaarschijnlijk dat partijen beoogden een "dag" te creëren waarin de verschillende in de definitie genoemde rechtsgebieden door drie verschillende kalenderdata zouden lopen, wat aanzienlijke contractuele onzekerheid zou kunnen veroorzaken.

Verder was de rechter van oordeel dat de MOA relatieve en niet absolute termen gebruikte — zij definieerde geen vaste kalenderdatum, maar een datum die werd berekend aan de hand van een interval.

Uiteindelijk verklaarde de rechter dat de logische plaats om te bepalen waar een dag begon en eindigde, de plaats was waar de betreffende handeling is verricht of moet worden verricht, volgens het leidende arrest Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. In deze zaak moest de verplichting om het restant van de koopprijs vrij te geven in Noorwegen worden nagekomen.

Praktische implicaties

De Songa-uitspraak biedt verschillende praktische lesplaatsen voor maritiem en commercieel contracteren:

• Betalingstermijnen worden in de regel beoordeeld aan de hand van de lokale tijd op de plaats van contractuele uitvoering;
• Definities van "Banking Days" identificeren in het algemeen welke dagen meetellen voor een contractuele periode, eerder dan wanneer een dag begint of eindigt;
• Commerciële zekerheid blijft een belangrijk beginsel van contractuele uitleg;
• Rechters zullen standaardformuleringen waarschijnlijk niet zodanig uitleggen dat er kunstmatige multi-tijdzone-"dagen" ontstaan die langer dan 24 uur duren;
• Scheepsverkoopcontracten en escrow-regelingen dienen zorgvuldig te worden opgesteld wanneer partijen beogen dat een deadline wordt bepaald aan de hand van een specifieke tijdzone;
• Partijen die Saleform 2012 gebruiken, een veelgebruikt standaard MOA-sjabloon voor transacties in tweedehands schepen, dienen betalings- en deadlinebepalingen zorgvuldig te herzien om toekomstige geschillen te voorkomen; en
• Engelse rechters zullen ernaar streven zakelijk gezond verstand te laten gelden en een logische benadering te hanteren, in het bijzonder waar er een "internationale dimensie" is, zoals verwoord in paragraaf 39 van de Songa-uitspraak:

"Het is triviaal waar dat, aangezien een bepaalde kalenderdag op verschillende tijdstippen afloopt op verschillende plaatsen, er in een contract met enige significante internationale dimensie ruimte voor discussie kan zijn als het precieze tijdstip niet op een of andere manier wordt gespecificeerd."

Gezien het aantal scheepsverkooptransacties dat standaard onder Engels recht en LMAA-arbitrage valt, kunnen marktdeelnemers verwachten dat deze uitspraak wordt aangehaald in toekomstige geschillen over multi-jurisdictionele definities en tijdsgevoelige contractuele verplichtingen. De zaak toont ook aan dat een beroep op grond van Section 69, hoewel beschikbaar, een beperkte route blijft: de rechtbank toetste een vraag van contractuele uitleg en herdooogde niet de feitelijke vaststellingen van het scheidsgerecht.

Bron: Watson Farley & Williams LLP