FINRA, de zelfregulerende organisatie die toezicht houdt op Amerikaanse broker-dealers, heeft Cowen and Company een censuur en een boete van 80.000 dollar opgelegd wegens schending van effectenregels in verband met een gedeeltelijk tenderbod uit 2022, zo blijkt uit een door de toezichthouder gepubliceerde Letter of Acceptance, Waiver, and Consent (AWC) — het standaard schikkingsinstrument van FINRA, waarbij een bedrijf instemt met de sancties van de toezichthouder.

Cowen, voorheen een onafhankelijke broker-dealer, werd in december 2024 opgenomen in TD Securities (USA) LLC en trok vervolgens in februari 2025 haar FINRA-registratie terug. De consolidatie volgde op de overname van Cowen door TD Bank Group in 2023, waarmee de Canadese bank haar Amerikaanse capital markets-activiteiten verder uitbouwde.

De overtreding

Volgens de AWC schond Cowen Regel 14e-4 van de Securities Exchange Act of 1934 — de bepaling die verbiedt dat meer aandelen worden aangeboden dan de netto longpositie van een bedrijf — door tijdens een gedeeltelijk tenderbod volgens een gemodificeerde Nederlandse veiling voor een niet met name genoemd bedrijf in 2022 100.000 aandelen te veel aan te bieden. Samen met een gelieerde partij bood het bedrijf 150.000 aandelen aan zonder de netto longpositie op correcte wijze te berekenen.

Regel 14e-4 is de bepaling van de SEC tegen "short tendering": zij verbiedt bedrijven meer aandelen aan te bieden dan zij daadwerkelijk kunnen leveren, wat bij een overtekend gedeeltelijk bod de toewijzingen zou verkleinen voor aandeelhouders die aandelen aanbieden die zij daadwerkelijk bezitten.

Bij een gemodificeerde Nederlandse veiling bieden aandeelhouders aan tegen prijzen binnen een vermelde range en kiest de koper de laagste prijs waarmee hij het gewenste aantal aandelen kan verwerven — daarom bepaalt de uitoefenprijs van een optie, relatief aan het niveau waarop de veiling afwikkelt, of de onderliggende aandelen meetellen voor de positie van het aanbiedende bedrijf.

Toezichthouders constateerden dat Cowen geen rekening hield met 1.000 short call-opties op haar eigen rekening (proprietary account). Deze opties vertegenwoordigden 100.000 onderliggende aandelen en hadden een uitoefenprijs onder de hoogste aangeboden tenderprijs.

Tekortkomingen in het toezicht

FINRA concludeerde daarnaast dat het toezichtsframework van Cowen, inclusief de schriftelijke toezichtsprocedures, tussen oktober 2022 en mei 2024 onvoldoende was. De procedures van het bedrijf behandelden niet duidelijk hoe short call-opties met uitoefenprijzen tussen de uiteindelijke tenderprijs en de hoogste biedprijs bij tenderbiedingen volgens een Nederlandse veiling berekend moeten worden. Cowen heeft zijn procedures sindsdien aangepast om dit tekort te verhelpen.

FINRA-leden zijn verplicht toezichtsystemen te handhaven die redelijkerwijs zijn ontworpen om naleving van effectenregels te waarborgen, en de toezichthouder koppelt regelmatig onderliggende regelovertredingen aan bevindingen dat procedures het specifieke gedrag in kwestie niet dekten.

Voorwaarden van de schikking

Krachtens de schikking aanvaardde Cowen de censuur en de boete zonder de bevindingen van FINRA te erkennen of te ontkennen. Een censuur is een formele publieke berisping die deel wordt van het disciplinaire dossier van een bedrijf. Van de boete van 80.000 dollar gaat 40.000 dollar naar FINRA en wordt het restant toegewezen aan NYSE Arca.

Ten tijde van de fusie had Cowen 274 geregistreerde vertegenwoordigers en 12 vestigingen. TD Securities opereert nu met circa 1.600 geregistreerde vertegenwoordigers verspreid over 22 vestigingen. Nu Cowen geen FINRA-lid meer is, rust de verantwoordelijkheid voor het handhaven van de herziene procedures en het toezicht op de gecombineerde activiteiten bij TD Securities, die onder toezicht van FINRA blijft vallen.

Bron: LeapRate