改訂版CLARITY法案は、7月草案で確立された市場構造を維持しながら、ソフトウェア開発者と分散型金融（DeFi）を扱うSection 20209を大幅に書き換えた。今回の変更は、自律的なソフトウェアと真に分散化された活動を、分散型を称しながら特定可能な人物が運用上の管理権限を保持するプラットフォームから区別することを目指している。

法案は、コード開発と適格な分散型活動を保護する一方、金融機能を管理する人物には規制当局が既存の要件を適用できるようにする。主な変更には、商品先物取引委員会（CFTC）が管轄する明示的なDeFi管理テスト、実行された活動に基づく登録、デジタル商品の現金取引およびスポット市場のみを対象とするより狭いDeFi保護が含まれる。改訂版はまた、セキュリティ評議会に限定的な例外を設ける一方、予測市場をめぐるより広範な論争は未解決のままとしている。

ルミス氏、改訂を妥協案と説明

シンシア・ルミス上院議員は、改訂版の文言が8月に行われた交渉を反映し、民主党議員が求めた「100を超える変更」を含んでいると述べた。同氏は発表の中で、「名目上のみ分散化されたDeFiプロトコル」がいつCFTCへの登録を求められるかを法案が明確にし、予測市場に関する先住民側の懸念を受けてDeFi規定をスポット取引と現金取引に限定すると説明した。

“This updated Clarity Act text reflects bipartisan hard work over August—specifying when “decentralized-in-name-only DeFi protocols” must register with the CFTC and limiting the DeFi provisions to spot and cash transactions, in response to Native American concerns about prediction…” — Senator Cynthia Lummis (@SenLummis), September 10, 2026

X post: https://x.com/SenLummis/status/2098124286871433416?ref_src=twsrc%5Etfw

同議員は、管理下にあるDeFiプロトコルの新たな取り扱いと、DeFiの保護を現金取引およびスポット取引に限定する決定も強調した。ただし、変更要求があったことは、必ずしも民主党の支持を意味しない。9月15日の採決で、改訂によって審議開始に必要な票を確保できたかが明らかになる。

7月草案からの4つの重要な変更

DeFiプロトコルが管理下にあるとみなされる場合の新たなテスト

7月草案にはすでに、証券および銀行秘密法の要件を扱う規定に管理テストが含まれていた。改訂版は、CFTCが管轄する商品取引法の条項にも対応する枠組みを追加している。

新たな文言では、プロトコルが3つの条件のうち少なくとも1つを満たす場合、「非分散型」と分類される可能性がある。個人または協調したグループが、プロトコルの運用またはコンセンサスルールを実質的に変更する権限を持っている場合、システムがあらかじめ定められた透明なオンチェーンコードだけで運用されていない場合、または誰かがその利用を制限、検閲、禁止できる場合である。

このテストはブランドではなく権限に焦点を当てている。企業、財団、または協調したグループがなお運用方法を変更したり、ユーザーのアクセスを妨げたりできるなら、プラットフォームを分散型と説明しても法的な扱いは決まらない。

管理テストは自動的な登録義務を生じさせない

管理テストを満たしても、それだけで登録が必要になるわけではない。CFTCは、証券取引委員会（SEC）および財務省と協議した上で、まず公開ルール策定手続きを実施し、管理者が実行する機能に基づいてどの義務が適用されるかを決定する必要がある。

法案は、仲介、自己売買、取引執行、清算、カストディを例として挙げている。これらの機能のいずれかを実行する管理者は、同様の立場にある市場仲介業者と同じ方法で規制される可能性がある。管理者が登録対象となった場合に、既存の銀行秘密法およびマネーロンダリング対策要件をどのように適用するかは、財務省が別途定める。

法案は、すべての開発者、ガバナンス参加者、プロトコル運営者がこれらの規則の対象となるとは推定していない。また、ソフトウェアコードと分散型台帳システム自体に登録を義務付けることはできないと定めている。規制当局が評価するのは基盤となるコードの存在ではなく、規制対象の活動を管理する人物の行為である。

DeFiの保護対象はスポット市場に限定

最も明確な縮小は、DeFi関連活動に対する保護に関するものだ。7月版はより広範な商品取引法の文言を用いていたが、詐欺、相場操縦、虚偽報告に対する執行は引き続き可能だった。

改訂版は、一般的なソフトウェア開発とDeFi取引プロトコルに関わる活動を分離している。プロトコルの維持、流動性プールの運営、インターフェースの提供に対する保護は、デジタル商品の現金取引およびスポット市場の規則に対してのみ適用される。商品取引法全体に及ぶものではない。

この区別は、イベント契約がスポット市場の枠組みではなくデリバティブの枠組みに該当するため、予測市場にとって重要である。DeFi予測プラットフォームは、イベント契約を規律する規則を回避するためにSection 20209のスポット市場保護を利用することはできない。

予測市場をめぐる論争は一部のみ対応

7月、民主党の上院議員12人は、スポーツ賭博やカジノゲームに似た予測市場への懸念を表明した。広範な連邦保護によって、こうしたプラットフォームが州の規制、部族のゲーミング権、インディアン・ゲーミング規制法を回避できる可能性があると主張した。上院議員らの懸念は、次の書簡で詳しく説明されている。

DeFi規定をスポット市場に限定することで、予測プラットフォームがDeFiの免除を利用してデリバティブ監督を回避する可能性には対応する。しかし、より広範な管轄権をめぐる論争は解決しない。

改訂版法案には、上院議員らが求めたインディアン・ゲーミング規制法の明示的な権利留保条項は含まれていない。また、CFTC登録プラットフォームがスポーツ賭博に似た契約を上場することを禁止する、上院議員らが提案した措置も盛り込まれていない。今回の変更はDeFiが取り得る潜在的な経路の1つを閉じるが、7月の書簡で提起された懸念すべてを解消するものではない。

セキュリティ評議会に限定的な例外

改訂版は、セキュリティ評議会への参加が、それ自体ではプロトコルの管理権限を示さない場合についても説明している。この例外は、文書化されたサイバーセキュリティ事案または差し迫った脅威に対応するために使われる、あらかじめ定められた一時的な緊急権限に適用される。

これらの権限は、公開されたオンチェーン認証ルールを通じて行使され、範囲と期間が限定され、いかなる個人も一方的な管理権限を行使できないようにしなければならない。無関係なプロトコルのアップグレード、ガバナンス上の決定、経済的変更に利用することはできない。

したがって、より広範または恒久的な権限を持つ評議会は、プロトコルが管理下にあるとの判断につながる可能性がある。

連邦法の優先は州の権限をすべて排除しない

草案は、連邦法が対象とする活動について、登録済みデジタル商品仲介業者に対する専属管轄権をCFTCに与える。それでも、州および地方による執行の一定の領域は維持される。

州は、登録済みの当事者に対して詐欺、欺罔、相場操縦、商品取引法違反を追及できる。また、未登録の当事者に対して、一般に適用される消費者保護、銀行、決済、財産、契約、刑事に関する法律を執行することもできる。

一定の保護対象となるソフトウェアおよびDeFi活動は、州の証券、商品、デジタル資産関連法の適用から保護される。州が持つマネーロンダリング対策、詐欺防止、相場操縦防止の権限は引き続き利用できる。

広範な市場構造は維持

今回の改訂は、7月草案で交渉されたより広範な枠組みに取って代わるものではない。法案は引き続きSECとCFTCの間で監督を分担し、デジタル商品取引所およびブローカーに対する連邦登録区分を設け、カストディ、開示、顧客保護に関する規則を定める。

新たな文言は、特定可能な管理者がいるDeFiプロジェクトにこの枠組みをどのように適用するかに焦点を当てている。ブロックチェーンやソフトウェア開発者向けの別個の登録制度を創設するものではない。改訂版法案の本文は

9月15日の採決は手続き上の試金石

上院は9月15日に手続き上の採決を行う見通しだ。法案を前進させるには60票が必要であり、上院議員が修正案や最終可決を検討する前の段階から、共和党には民主党の支持が必要となる。

ルミス氏は、改訂版草案に民主党側の要望が100件以上取り入れられたと主張している。この主張は交渉担当者が妥協を模索した分野を示すが、何人の上院議員が動議を支持するかを示すものではない。

手続き上の採決が成功しても、法案が法律になるわけではない。上院はなお法案を審議して可決する必要があり、下院は上院の変更を承認するか、両院の版を一本化しなければならない。

改訂版は、管理下にあるDeFi、予測市場、規制上の責任について、上院議員により明確な文言を示している。9月15日の採決で、これらの譲歩が審議開始に必要な60票を確保するのに十分かどうかが決まる。

この記事は情報提供のみを目的としており、法律上または財務上の助言を構成するものではない。