Metaの取締役会は、同社のAI（人工知能）インフラ拡充の資金調達を支援するために設計された新たな非議決権株を承認した。これは、ソーシャルメディア大手がCEOマーク・ザッカーバーグの議決権支配を希薄化させることなく大規模に株式調達を行うことを可能にする仕組みだ。詳細はSECファイリングによる。

10月19日に承認されたこの計画では、MetaのクラスAおよびクラスB株主は、保有株式1株につき新たなクラスC株を1株受け取る。同社は水曜日に第3四半期決算と合わせてこの計画を発表し、クラスC株は2027年1月19日に発効する。1対1の配当は2対1の株式分割と同様の効果を持ち、Metaによると、いかなる株主の議決権も変更しないという。

MetaがSECに提出した情報提供文書によると、10月1日時点でザッカーバーグ氏は13.4%の経済的持分に対して約60.6%の議決権を保有していた。この格差は、クラスA株が1株につき1議決権を持つのに対しクラスB株が10議決権を持つ二重株式構造に由来し、同氏は約3億4,100万株のクラスB株を実質的に保有している。こうした複数クラスの株式構造は、創業者主導の米テクノロジー企業の間で広く採用されており、意思決定を社内に集中させながら公開株式市場から資金を調達するために活用されてきた。クラスC株は一般的に議決権を持たないため、Metaはザッカーバーグ氏の支配権を縮小することなく、現金のためにクラスC株を売却したり、報酬や買収の通貨として利用したりすることができる。

Metaがこの構造を必要とする理由

ファイリングはその理由を示している。それによると、Moelisのアドバイザーは取締役会の特別委員会に対し、ザッカーバーグ氏の議決権が50%を下回るまでに数年をかけて約7,000億ドルの株式調達が可能だと伝えた。経営陣はまた、長期予測において、早ければ2026年秋にも開始し数年にわたり「数千億ドル」を調達する必要があるとアドバイザーに説明した。

CFOのスーザン・リー氏は、アナリストフォローアップ電話会議でこの表現について異なる説明を行い、「数千億ドル」という数字は、どの水準の株式調達が創業者の支配権喪失につながるかを算定するために計算された「理論上の最大値」だと述べた。同氏は、これは「現時点の株式調達の必要性や計画を実際に示したものではなく」、Metaは「その点について発表することは何もない」と述べた。

2つの開示を併せて読むと、これらはMetaが創業者の支配権を失う前にどれだけの株式を調達しうるかを定量化したものであり、調達する意図の大きさを示すものではない。この仕組み自体は承認済みだが、株式売却の規模と時期は未公開のままである。

ザッカーバーグ氏の持ち株に対するガードレール

10月20日に署名された創業者アライメント契約（Founder Alignment Agreement）──取締役会がこの株式クラスを承認した翌日──に基づき、ザッカーバーグ氏が受け取るクラスC株のうち自由に売却できるのは20%のみである。残りの80%の売却には通常、2営業日以内に対応するクラスA株またはクラスB株を売却または転換することが必要とされ、この仕組みは同氏の議決権を削減する。実際には、新しい持ち株の大部分は、クラスC構造が守ろうとする議決権上の地位そのものを削ることなく現金化できないことを意味する。

同契約はまた、ザッカーバーグ氏に対し、8年間カリフォルニア州の居住者であり続けること、またはMetaの本社所在地に居住することを義務付けている。ファイリングによると、11月3日の投票にかけられる富裕税「カリフォルニア州40号提案（Proposition 40）」により同氏は数十億ドル規模の支払い義務を負う可能性があり、ザッカーバーグ氏は、それを賄うためにクラスB株を売却した場合、議決権持分が約53%まで低下する可能性があると述べたという。

成果連動型の配当と留意点

取締役会はさらに、クラスC株の30日間の出来高加重平均価格が、分割調整後の9月10日時点のクラスA株価格580.60ドルを起点として段階的に倍額に達するたびに、1対1の追加クラスC配当を支払うことで合意している。ただし、株主リターンが年10%以上で複利成長することが条件となる。

クラスC株は議決権を除いてクラスA株・クラスB株と同一だが、ファイリングは、クラスC株はクラスA株より何らかのディスカウントを付けて取引される可能性が高いこと、およびMetaが株式売却のためにクラスC株を追加発行する必要が生じる可能性があることを警告している。また、クラスC株は税法第368(a)条における「議決権株式」には該当しないため、取引での税の繰り延べを望む売り手は別の構造を求める可能性がある。

ファイリング時点で、Metaの取締役会は配当の権利確定日および支払日を設定していなかった。支払いは、定款が2027年1月19日に発効した後、5営業日以内に行われなければならない。今後の注目点は、これらの日付の設定、株式売却の規模と時期に関する開示の有無、11月3日の40号提案の投票結果、そして1月に新株が発効した後のクラスC株のクラスA株に対する取引動向である。