Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

英国高等法院の Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] 判決は、異なる時間帯にまたがる複数法域を参照して「Banking Days」が定義されている場合に、支払期限をどのように判断すべきかを明確にした。判決は、これと異なる明確な契約文言がない限り、履行時点は支払義務が履行されるべき場所の現地時間に従って決まると確認した。英米法は国際海運契約の大部分を規律し、ロンドン海事仲裁人協会（LMAA）は世界で最も頻繁に利用される海事仲裁機関の一つであることから、この判断は当該紛争にとどまらない意義を持つ。

事実関係

覚書（"MOA"）に基づき、売主は MT "Songa Coral" を買主に対して US$25 million で売却することに合意した。

MOA の Clause 3 における支払条項は、以下のとおりであった。

• 10% のデポジットをノルウェーの Nordea Bank にあるエスクロー口座へ支払うこと;
• 代金残額の 90% を、引渡予定日の 1 Banking Day 前に、買主の指図に基づいて保管される形でエスクロー口座へ支払うこと;
• Notice of Readiness（NOR）が発出されること; そして
• デポジットおよび代金残額は、NOR の後 3 Banking Days 以内に、エスクローから売主へ解除されなければならないこと。

MOA における「Banking Days」の定義は次のとおりであった。

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

列挙された法域は複数の時間帯にまたがっていたため、最終の Banking Day がいつ終了するのかについて当事者間で見解が分かれ、購入代金が期限内に支払われたかどうかが争点となった。

時系列

商事裁判所での紛争に至った経緯は次のとおりである。

• NOR は 2022年9月2日金曜日に提示された;
• その後の日々は週末であり、さらに 9月5日月曜日は米国およびカナダの祝日であったため、該当する 3 Banking Days は 9月6日、7日、8日であった;
• 当事者は、MOA の Clause 3 で特定された 3 Banking Days が 9月8日末に終了することを認めていた;
• 9月8日ノルウェー時間の深夜までに、エスクロー口座からの解除による支払いは行われていなかった;
• 深夜から9分後、売主は不払いを理由に MOA の解除通知を行った;
• しかし、ノルウェーでの深夜は、MOA に含まれる世界中のすべての地域での深夜ではなかった;
• このため、買主は自らに債務不履行はなく、売主の解除通知は時期尚早で無効であると主張した; そして
• 買主は LMAA 仲裁を開始した。

仲裁

仲裁廷にとっての主要争点は、買主が 2022年9月8日ノルウェー時間の深夜までに合意された購入代金を提供しなかったことにより、MOA に違反したかどうかであった。

仲裁人は買主の主張を支持した。部分最終判断において、仲裁人は、解除通知は早すぎた時点で発せられており、買主が違反となり得たのは、Banking Days の定義における最西端の法域であるハワイにおいて、2022年9月8日深夜までに資金が支払われていなかった場合に限られると判断した。

仲裁廷は、Banking Days の定義が1日の開始と終了を決定づけると判断した。そのため、Clause 3 における履行期限は、ハワイにおける 2022年9月8日末の深夜に終了すると結論づけた。通常の契約解釈の原則を適用し、仲裁廷は、「『Banking Days』の定義を clause 3 に読み込んだとき、用いられた文言が他の意味を生み出すと適切に言えるとは考えられない」と述べた（para 15）。

仲裁廷は、特定の場所で履行される義務はそこでの深夜までに履行されるべきだという初歩的な推定がこれにより覆されることを認識していたが、定義中の明示的文言がその通常の推定を排除すると判断した。

英国高等法院への上訴

売主は、Arbitration Act 1996 の Section 69 に基づき、法律問題について上訴した。売主は高等法院で、MOA における「Banking Days」の定義は、どの暦日が Banking Day に当たるかを示すにすぎず、1日がいつ始まり、いつ終わるかは定めていないと主張した。

売主の上訴は認容された。裁判所は、売主の解除通知は有効であると判断した。

裁判所は、Clause 3 に適用された当該定義が合理的人にどのように伝わるかを検討した。

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

結論に至るにあたり、裁判官は複数の要素を検討し、MOA における「Banking Days」は暦日を指すと判断した。仲裁廷が「Banking Days」の定義を1日の開始と終了を決めるものとして扱ったのは誤りであり、その判断は法律上誤っていると認定した。2022年9月8日が該当日であると特定された以上、問題は、履行地であるノルウェーの現地時間の深夜までに支払いが行われたかどうかであった。

裁判官は、定義を広く解釈すると、UAE の深夜に始まりハワイの深夜に終わる、37時間または38時間続く「1日」を生じさせるおそれがあると説明した。定義に挙げられた各法域が3つの異なる暦日を通過するような「1日」を当事者が意図したとは考えにくく、重大な契約上の不確実性を生じさせうるとした。

さらに裁判官は、MOA は絶対的な用語ではなく相対的な用語を用いており、固定された暦日ではなく、一定の間隔を参照して算出される日付を定めていたと述べた。

最終的に裁判官は、1日の開始と終了を特定する際に参照すべき論理的な場所は、問題となる行為が実際に行われた、または行われるべき場所であると説明した。これは、Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247 の先例に従うものである。本件では、代金残額を解除する義務はノルウェーで履行されるべきものであった。

実務上の示唆

Songa 判決は、海運および商事契約に関して次の実務上の示唆を提供する。

• 支払期限は、通常、契約上の履行地における現地時間に基づいて判断される;
• 「Banking Days」の定義は、通常、1日がいつ始まりいつ終わるかではなく、契約期間に算入される日を示すにすぎない;
• 商取引上の確実性は、契約解釈における重要な原則である;
• 裁判所が、24時間を超える人工的な複数時間帯の「1日」を生じさせるような標準文言の解釈を採る可能性は低い;
• 船舶売買契約およびエスクロー契約は、締切が特定の時間帯を基準に決まる意図がある場合、慎重に起草されるべきである;
• 中古船取引で広く用いられる標準 MOA テンプレートである Saleform 2012 を使用する当事者は、将来の紛争を避けるため、支払条項と期限条項を慎重に確認すべきである; そして
• 英国の裁判官は、事業上の常識に効果を与え、論理的なアプローチを採ることを目指す。特に「国際的要素」がある場合には、Songa 判決の paragraph 39 が示すとおりである。

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

英法準拠および LMAA 仲裁を選択する船舶売買案件の多さを踏まえると、市場参加者は、法域横断的な定義や時間に敏感な契約上の義務をめぐる将来の紛争で本判決が引用されることを想定できる。また本件は、Section 69 上訴は利用可能ではあるものの、その範囲が限定的であることも示している。裁判所が審査していたのは契約解釈の問題であり、仲裁廷の事実認定を再評価したわけではない。

Source: Watson Farley & Williams LLP