ロイターが10月1日に報じたところによると、フィナンシャル・タイムズを引用し、EUおよび各国規制当局は、Binanceが「逆勧誘（リバース・ソリシテーション）」を通じてEU域内の顧客にサービスを継続提供できる仕組みを疑問視しています。Binanceは、適用される要件を遵守しており、「MiCA認可の取得に向けて積極的に取り組んでいる」と述べています。

この精査は、一部のプロバイダーが認可申請中も国内制度のもとで営業を続けることを可能としていたMiCAの最長移行期間が7月1日に終了したことに続くものです。Coindooのこれまでの報道では、Binanceのギリシャライセンス申請は6月に取り下げられたとされ、同取引所は求めていた認可を得られないままとなっています。ロイターの報道は、その期限から3ヶ月後に届きました。

逆勧誘は、このライセンス制度の枠外でEU顧客にサービスを提供する限定的な手段です。適用されるかどうかは、顧客がどのようにプロバイダーにたどり着いたか、どのサービスを依頼したかによって決まります。取引用のアプリを開くだけの利用者には、こうした詳細は見えない可能性があります。

「登録」ボタンを押しても、誰が誰にアプローチしたかは決まらない

暗号資産市場規制（MiCA）は、EUの暗号資産サービスプロバイダー向け認可制度であり、EU顧客がEU域外の企業に自発的にアプローチし、暗号資産サービスを依頼することを認めています。第61条のもとで、その特定のサービスは認可の例外に該当する場合があります。一般の小口顧客はこの例外を利用できますが、EU域内のプロバイダがライセンス要件を回避するためにこれを援用することはできません。

アプローチの状況が決定的です。ある顧客が自発的に海外の取引所に連絡してサービスを依頼する一方、別の顧客が取引所のターゲット広告を見て口座を開設する状況を想像してください。どちらも自分で登録を完了しますが、2番目の依頼が完全に顧客の自発によるものかどうかを評価する際には、広告が問題となります。この仮想的な例はルールを説明するものであり、Binanceのマーケティングに関する主張ではありません。

欧州証券市場監督局（ESMA）が2025年2月に公表したガイドラインは、こうした経緯を事実に基づいて評価することを求めています。顧客の申告は、企業がアプローチを促したことを示す証拠を覆すことはできません。「契約上の取り決めや免責事項は、これに反する事実に優先することはできない」のです。

この評価は、アフィリエイトやプロバイダーの代理として行動する者による宣伝にも及びます。独立的な検索は、企業の関与の程度に応じて異なる扱いを受けます。この区別により、取引所は他人に宣伝させるだけで精査を回避することはできません。

既存の関係は、あらゆるものを販売する許可ではない

自発的にプロバイダーにアプローチした顧客にとって、この例外は単発の取引にとどまらない場合があります。ESMAが2024年12月に公表した最終報告書は、当初依頼されたサービスに継続的な関係が必要な場合には、その関係が継続しうること、またその関係に固定的な期限はないことを説明しています。

限界は、追加商品のマーケティングにあります。プロバイダーは、当初の依頼を利用して新しい種類の暗号資産やサービスを宣伝することはできません。同じ種類の商品の宣伝であっても、当初の取引の文脈内にとどまる必要があり、口座を将来の提案に対する永続的な許可として扱うことはできません。

したがって、顧客が一つのサービスに関心を持ったことは、プラットフォーム上のすべての商品を独立的に求めたことを意味しません。継続的なアクセスを評価するには、その関係が実際に何をカバーしているかに注意を払う必要があり、自発的に開設した口座がその後のすべての活動を適格にするとは想定できません。

アプリが使えることはMiCA認可の証明にならない

通常の営業許可を失った後もアクセスが続く理由は、別にあります。顧客には出口が必要だからです。ESMAは[6月23日の廃業に関する声明](

したがって、出金アクセスがあることは、日常的な取引の提供許可を示すものではありません。口座のお知らせには、残存機能が退出を支援するものか、あるいはプロバイダーがサービス継続の別の根拠を主張しているのかを説明すべきです。

その根拠を理解するには、利用者は口座契約上の会社名を確認する必要があります。一つのブランドが複数の法人を通じて運営される場合があり、一法人が保有する認可が他法人を自動的にカバーするわけではありません。逆勧誘はEU域外の企業にのみ適用されるため、プロバイダーの身元は特に重要です。

その社名は、ESMAのMiCA登録簿と、会社が認可されたサービスと照合できます。「どこかの国の規制を遵守している」という一般的な主張よりも、顧客にとって有用な情報です。この違いは、保有資産を取り巻く保護に影響します。ESMAは、無認可プロバイダーの顧客は顧客資産の保護を含むMiCAの保護措置の対象とならないと警告しており、継続的なアクセスをこれらの保護と混同してはなりません。

報じられた精査は、Binanceによる違反を確定するものではありません。その実際の帰結は、規制当局がサービス継続の根拠を認めるか、変更を求めるかによって決まります。Binanceが述べているMiCA認可に向けた取り組みは、注視すべき並行の指標です。申請が成功すれば、運営主体とその認可サービスがESMAのMiCA登録簿に掲載されることになります。その際、顧客には、特に取引アクセスがポジション解消と資産移動に制限された場合に、口座への影響について明確な通知が必要となります。

本記事は情報提供のみを目的としたものであり、法的または投資に関する助言を構成するものではありません。