デジタル資産SPACが合併採決を延期、資本不足のOld Glory Bankは5000万ドルのクロージング現金を待機

Old Glory Bankの親会社との事業統合を追求している特殊目的買収会社（SPAC）、Digital Asset Acquisition Corp.（DAAQ）は、提案された合併案に関する株主投票を延期した。当初7月31日に予定されていた会議は、8月14日午前10時（東部時間）に再設定された。

当初の会議日程は、株主の7月29日の償還期限の2日後に設定されていた。DAAQは7月31日の規制届出において、引き続き委任状を募ると述べたが、延期の理由については説明しなかった。過去2年間、SPAC取引においては投票の延期が繰り返し見られており、多くの場合、株主の償還水準、規制承認、または事業統合完了前に解決すべき資金ギャップに関連している。

今回の延期により償還期間が自動的に再開されることはなかった。DAAQの最終目論見書によると、投資家は7月29日の期限までなら償還請求を撤回でき、その後はクロージング前に会社の同意がある場合にのみ可能となる。届出には、DAAQが期限後の償還請求の撤回を承認したかどうかは示されていない。

資本不足と5000万ドルの現金条件

本取引の中心は、規制下にあるOld Glory Bankの親会社であるOld Glory Holding Companyである。同銀行はオクラホマ州認可の金融機関であり、強化された規制監督下で運営されている。投票期間に入るにあたり、同行は2つの異なる資水準閾値を下回っていた。

最終目論見書によると、Old Glory BankのTier 1レバレッジ比率は、6月29日時点で「適格資本」とされる一般的な4%の水準を下回っていた。これにより、Old Gloryは合併契約のコベナントに対する技術的な不履行状態にあったが、届出によると同行はこの不履行を重要でないと見なしていた。

2024年5月に連邦預金保険公社（FDIC）とオクラホマ州銀行部門が発出した同意命令は、はるかに厳格な基準を課している。同命令の下では、命令が有効である限り、銀行は14%のTier 1レバレッジ比率を維持しなければならない。また、規制当局が審査した資本および事業計画の提出や、配当や役員報酬の事前承認も求められている。この種の同意命令は、銀行を是正措置に拘束する正式な執行措置であり、規制当局が当該機関が法令遵守に戻り、資本ポジションを独自に維持できると判断するまで有効であるのが通常である。

さらに、連邦の即時是正措置ルールにより、同行が資本不足に分類されている間は、成長、資本分配、買収、支店拡大、新規事業ラインの展開が制限される。

持ち株会社の連結財務開示によると、既存の資本では今後12ヶ月間の営業損失と最低規制資本要件をカバーすることは期待できないとされている。これにより、同事業体の継続企業能力に関する重大な疑義が生じている。

経営陣は合併収益を潜在的な緩和要因として挙げているが、クロージングは第三者と市場条件に依存しており、保証できないと警告している。この継続企業に関する警告は、同行が支払不能である、または差し迫った閉鎖に直面しているという宣言を構成するものではない。

合併現金要件と未解決の不明点

合併契約は、クロージング時の総現金として最低5000万ドルを義務付けている。この金額は、株主償還後に残る信託現金、実際に受領したPIPE（上場企業に対する私募投資）収益、およびその他取引資金調達からの収益を合算して計算される。この条件の受益者は、法律で認められる場合、署名済みの書面による合意により当該条件を放棄できる。

3月31日時点で、DAAQは1億7858万ドルの信託証券と1725万株の償還可能な公開株式を報告していた。ただし、この過去の残高は、クロージング時に実際に利用可能となる資金を反映していない。2022年以降、SPACセクター全体で高い償還率が一般的となっており、報告された信託残高は投票実施時までに大幅に縮小することが頻繁にある。7月31日の延期届出では、7月の償還数や残存する信託現金残高は開示されなかった。

7月7日の目論見書は、PIPEまたはその他の取引資金調達が確保されていないと述べていた。6月の届出ではDAAQが非償還契約の交渉を意図しているとされたが、添付された書面には実行済みの投資家や確定した株式数は記載されていなかった。

承認のタイムラインも未解決のままである。最終目論見書の時点で、連邦準備制度理事会の申請が保留中であり、統合会社の新規上場に関するナスダックの承認もクロージング条件として残っていた。7月31日の届出はいずれの承認も発表しなかったが、発表がないことが直ちに両項目の現在の状況を確定するものではない。

DAAQは現在、取引の資金状況が不透明なままである中、株主の票の確保に向けてさらなる2週間を得た。取引が5000万ドルのクロージング閾値をクリアできるか、またOld Glory Bankの資本不足の全容を把握するには、償還数、確固とした資金調達コミットメント、および最新の資本比率に関する明確な情報が必要となる。