DOMINION Holdings, Inc.（DHI）は、授権資本金をほぼ9倍にあたる300億ペソへ引き上げることを目指している。この増額は、ミンダナオ島のタンパカン銅・金プロジェクトを手掛ける企業の支配的持分を上場持株会社である同社が取得することにつながる合併案に関連する動きである。

木曜日に証券取引所へ提出された開示資料のなかでDHIは、取締役会が8月19日、授権資本金を34.2億ペソから増額すること、およびDHIを存続会社とするIndophil Resources Phils. Inc.（Indophil）ならびにSonar Holdings Inc.（Sonar）との合併案を承認し、株主の承認に付議することを決定したと明らかにした。

同社によれば、今回の資本増額案は合併に関連するものであるとともに、今後の資金調達活動や拡張計画も支える。鉱業分野への移行を一段と進める企業にとって、この点は重要な意味を持つ。プロジェクトが規制面および事業面の節目を進むにつれ、こうした取引では資金調達や株式発行における追加の柔軟性が必要となりうるためだ。

提案される資本構成の下では、DHIの授権資本金は額面1ペソの普通株式297億5,000万株と額面100ペソの優先株式250万株で構成される。従来は普通株式34億株と優先株式20万株だった。

本件取引の中心は、南コタバト州のタンパカン銅・金プロジェクトを対象とする金融・技術援助協定を保有するSagittarius Mines, Inc.（SMI）である。IndophilとSonarは合計でSMIの議決権の100%を保有している。DHIは、合併後にSMIの議決権の100%を保有し、支配的持分を取得すると述べた。

「当社の取締役会は、本合併をDHIの長期的な成長とリターンを生み出す可能性を秘めた戦略的取引と捉えている」と同社は述べた。

DHIはさらに、本取引は鉱山会社を中心に投資する持株会社としての地位を維持するとの、以前に開示した計画と整合していると付け加えた。

合併の実行には引き続き複数の条件が残されている。すなわち、構成会社の株主による承認、フィリピン競争委員会による非適用の確認、および証券取引委員会（SEC）による承認である。これらの認可の取得が、提案された仕組みを計画どおり進められるか否かを左右する。

DHIの株主は、9月14日に開催される同社の年次株主総会で、合併案および資本増額案について採決する予定である。

同社は合併の交換比率をまだ決定していない。経営陣には、DHI、Indophil、Sonarの適正価値を算定する独立の公正価値評価機関と協議したうえで比率を最終決定する権限が与えられた。取引の一環として発行されるDHI株式の数もまだ決定されていない。

合併の仕組みの下では、IndophilとSonarの資産、権利および負債はDHIに帰属し、吸収される2社の株主に対してDHIの普通株式が発行される。

DHIはまた、株式発行に係る株主の新株引受権を排除することについて株主の承認を求めている。同社によれば、これは今後の資金調達活動や拡張計画を支えるという。

開示資料の附属書類には、IndophilがSMIの40%、Sonarが31.6%を保有し、直接出資持分の合計は71.6%であると記載されている。一方、DHIの合併開示資料では、両社が合計でSMIの議決権の100%を保有していると別途述べられている。

附属書類によれば、Indophilの授権資本金は11.16億ペソ、Sonarの授権資本金は100万ペソである。

今回の合併は、所有者変更を経て鉱業セクターへのエクスポージャー拡大を進めるDHIの動きの一環である。同社は旧BDO Leasing and Finance, Inc.であり、以前は不動産、有価証券およびその他の法人資産を保有し、これらの持分に関わる投資活動を行っていた。

DHIの第1四半期の純利益は、前年同期の3,650万ペソから26.4%減の2,687万ペソとなった。—— A.M.C. Sy