Un commento su Fortune sostiene che il board di Nvidia, da tempo caratterizzato dall'ammirazione per il fondatore e amministratore delegato Jensen Huang, potrebbe essersi esposto a cause degli azionisti per violazione del dovere di supervisione nella Corte di Chancery del Delaware — la corte di equità dello Stato, dove vengono trattate le controversie di governance per le numerose grandi società costituite nel Delaware — dopo una serie di rivelazioni sui legami personali del primo dirigente con la responsabile di un cliente di Singapore nel settore dei chip oggetto di indagine governativa.

Gli autori del commento, accademici di corporate governance, aprono riconoscendo la statura di Huang nel mondo degli affari. Lo descrivono come un «genio visionario» la cui visione da «Godfather dell'AI» ha migliorato la vita di miliardi di persone nel mondo e ha contribuito in modo significativo alla prosperità e all'innovazione americana. Ricordano che Huang ha partecipato ai loro forum Yale CEO, è stato venerato da amministratori delegati di ogni settore e di tutto il mondo per la sua coraggiosa visione imprenditoriale e le sue rivoluzionarie conquiste tecnologiche, ed è un contributo in evidenza al loro prossimo libro, When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, che sarà pubblicato da MIT Press e scritto con il cofondatore di Two Sigma David Siegel.

Tuttavia, scrivono gli autori, in mezzo alle richieste di dimissioni immediate di Huang provenienti da voci di primo piano del GOP — tra cui il senatore Kevin Cramer della Commissione Bancaria del Senato — e alle richieste che risponda al Congresso, ci sono stati evidenti segnali di allarme nella recente guida di Huang che evidentemente il board di Nvidia ha trascurato.

La cronologia di Megaspeed

Nell'ottobre 2025, il New York Times ha riferito che Megaspeed, una poco nota società di Singapore, aveva acquistato miliardi di dollari di chip Nvidia, in mezzo a sospetti che stesse aiutando la Cina a eludere le restrizioni statunitensi riciclando chip vietati presenti nella lista di restrizioni alle esportazioni statunitensi verso la Cina attraverso paesi neutri. Nvidia ha dichiarato che una revisione non aveva trovato prove di deviazione dei suoi chip.

Quella cronaca è stata seguita, a maggio 2026, da un report esplosivo del venditore allo scoperto Culper Research che alegava «legami insistentemente stretti» tra Alice Huang, responsabile di Megaspeed, e Jensen Huang. Jensen Huang ha descritto le transazioni con Megaspeed come «normali», e il board di Nvidia, osserva il commento, si è accontentato di chiudere lì la questione.

A fine ottobre, il Times ha riferito che i servizi di intelligence statunitensi ritenevano che Alice Huang fosse un agente cinese. Un portavoce della società ha affermato che le accuse di deviazione erano state «smentite» e ha descritto la relazione come «nulla di insolito». Dieci giorni dopo, Jensen Huang ha ammesso in un messaggio di essere stato infedele alla moglie, un messaggio che si riferiva alle preoccupazioni per la sicurezza nazionale nella stampa — una sequenza che gli autori descrivono inquietante dopo tutte le ripetute smentite.

Il dovere fiduciario che nessun genio né idolatria può aggirare

La dottrina Caremark, stabilita nel 1996 nella Corte di Chancery del Delaware, sancisce che gli amministratori delle società hanno un dovere fiduciario di supervisione, e che gli amministratori violano il dovere di lealtà quando non compiono uno sforzo in buona fede per monitorare i rischi centrali dell'attività, oppure quando ignorano consapevolmente i segnali di allarme. I giudici del Delaware hanno a lungo descritto tali azioni di supervisione tra le più difficili da sostenere per gli azionisti nel diritto societario — un ostacolo che qualunque futura azione contro Nvidia dovrebbe prima superare.

Ai sensi di tale dottrina e delle sue varianti derivate, notano gli autori, diversi board sono finiti nei guai alla Corte di Chancery del Delaware per simili peccati di omissione in materia di supervisione. Nel 2019, la Corte Suprema del Delaware ha ravvivato una causa contro gli amministratori di Blue Bell Creameries, un produttore di gelato il cui board non aveva alcun sistema di controllo della sicurezza alimentare prima di un fatale focolaio di listeria. Nel 2021, la Court of Chancery ha consentito che le azioni proseguissero contro gli amministratori di Boeing, che non avevano alcuna commissione del board responsabile della sicurezza degli aerei prima degli incidenti dei 737 MAX. Quel caso si è concluso con un accordo da 237,5 milioni di dollari. La lezione di entrambi, scrivono gli autori: per i rischi che possono affondare la società, il board deve vigilare di persona, e il board non può semplicemente fidarsi della management, anche quando quei rischi erano imprevedibili o inattesi.

Le domande che gli amministratori avrebbero dovuto porsi

Gli avvocati dei querelanti, prevede il commento, ora faranno le domande che gli amministratori avrebbero dovuto porsi molti mesi fa. Chi ha condotto la revisione che ha scagionato Megaspeed? Riportava agli amministratori indipendenti o alla management? Qualche amministratore sapeva che l'amministratore delegato aveva una relazione personale con un dirigente del cliente sotto esame? Il board ha mai discusso di Megaspeed, o della relazione tra Jensen Huang e Alice Huang? Qualche membro del board si è almeno preso la briga di fare domande su questi argomenti?

Le risposte sono nei verbali delle riunioni del board — e, in modo allarmante per il board di Nvidia, gli azionisti possono ora ottenere quei verbali con trasparenza quasi completa. Nvidia lo sa meglio di molte aziende per una ragione profondamente ironica: nel 2022 ha combattuto una richiesta di accesso ai libri e ai registri fino alla Corte Suprema del Delaware. Anche dopo che i legislatori del Delaware hanno ristretto quei diritti di ispezione nel 2025, i verbali e i materiali del board restano alla portata dei contenziosi dei querelanti. È così, notano gli autori, che i querelanti di Boeing hanno costruito il loro caso.

I rischi che sono piombati su Nvidia

Tutti i rischi principali che ora sono piombati su Nvidia in modo così drammatico erano esattamente i rischi a cui gli amministratori avrebbero dovuto essere più attenti, sostengono gli autori.

Prima di tutto, e soprattutto, ogni board incaricato di proteggere gli azionisti di minoranza dovrebbe essere attento ai conflitti di interesse della management. Una controllata di Megaspeed ha acquistato circa 4,8 miliardi di dollari di attrezzature basate su Nvidia in meno di due anni. Un amministratore delegato che ha una relazione personale con un dirigente di un cliente di quella dimensione ha un conflitto evidente che il codice di condotta della stessa Nvidia avrebbe probabilmente richiesto di divulgare. E Megaspeed non era un cliente qualunque: entro l'ottobre 2025 sia Washington che Singapore stavano indagando sulla società.

Quel conflitto, sostengono gli autori, avvelena il registro di conformità. Quando le domande sono emerse per la prima volta, Nvidia ha detto di aver visitato i siti di Megaspeed e di non avere motivi per ritenere che i chip fossero stati deviati — una garanzia proveniente da persone che riportano a un amministratore delegato con un legame personale con il cliente che veniva scagionato, un legame di cui nessun investitore era stato informato. Bloomberg ha riferito che il consulente legale di Nvidia è arrivato a contattare un alto funzionario del Dipartimento del Commercio in merito all'indagine governativa su Megaspeed. Il board ha autorizzato quella chiamata, chiedono gli autori? Ne sapeva almeno qualcosa?

Poi vengono la sicurezza nazionale e l'elusione dei controlli sulle esportazioni — un rischio tanto «mission critical» quanto la sicurezza alimentare per un produttore di gelato o la sicurezza dei voli per Boeing. Nvidia produce quella che gli autori definiscono il prodotto più strategicamente sensibile del mondo, e The Information ha riferito questa settimana che società legate ad Alice Huang hanno aiutato acquirenti cinesi a ottenere 7,5 miliardi di dollari di chip Nvidia, inclusi modelli vietati riciclati tramite intermediari neutri. Quel rapporto non è confermato, e Megaspeed nega alcun illecito. Ma le sanzioni per violazioni delle norme sulle esportazioni vanno dalle multe al procedimento penale fino alla perdita dei privilegi di esportazione, e un board non dovrebbe essere rimasto in attesa delle sentenze prima di porre domande. Secondo la stessa lettera di convocazione dell'assemblea di Nvidia, la commissione del board responsabile della conformità commerciale si è riunita tre volte nell'ultimo anno fiscale, e la società non ha un chief compliance officer. Quanto sapevano, e quando?

Il rischio per la sicurezza nazionale è ancora maggiore. Secondo il Times, funzionari statunitensi hanno concluso che Alice Huang era stata reclutata dal Ministero della Sicurezza di Stato cinese per avvicinarsi a Jensen Huang e modellare le sue opinioni sulle vendite di chip alla Cina — una questione su cui Jensen Huang è stato molto esplicito a Washington e nei media, sostenendo che gli Stati Uniti dovrebbero continuare a vendere chip alla Cina affinché la Cina non sviluppi i propri chip. Nessuno ha sostenuto che Jensen Huang sapesse che Alice Huang fosse una spia, e Pechino definisce le accuse una calunnia. Ma il presidente è stato riferito informato alla fine del 2025, e una memo segreta è circolata tra i decisori politici questa primavera — lo stesso anno in cui Jensen Huang è stato nominato nel Consiglio del presidente sui Consiglieri per la Scienza e la Tecnologia. Ora tre presidenti di commissioni della Camera lo vogliono in un'audizione a porte chiuse, e il presidente dice che l'FBI sta esaminando la questione. Eppure, come ha notato Semafor, nessun membro del board di Nvidia ha un background in sicurezza nazionale. Quali domande sono state poste, e quali prudenti passi di verifica sono stati compiuti dal board?

Poi c'è il rischio che ogni board teme: che la management non abbia detto la verità. Il 29 ottobre, un portavoce della società ha descritto le interazioni di Jensen Huang con Alice Huang come «non insolite o inattese» — il normale contatto con il cliente di qualunque amministratore delegato. Nella stessa settimana, Jensen Huang ha definito normali le transazioni con Megaspeed. Nove giorni dopo, ha detto ai dipendenti di essere stato infedele alla moglie e ha collegato l'ammissione alle preoccupazioni per la sicurezza nazionale nella stampa. Se gli amministratori hanno approvato quelle dichiarazioni di ottobre sapendo ciò che Jensen Huang sapeva, scrivono gli autori, potrebbero trovarsi in guai seri. Se non gliel'hanno mai chiesto, quello è il problema Caremark.

Gli azionisti hanno già pagato. Le azioni Nvidia hanno chiuso mercoledì a 168,89 dollari, giù di quasi il 10% nelle due sedute dall'ammissione — una perdita di oltre 400 miliardi di dollari di capitalizzazione, e un prezzo circa il 30% sotto il massimo di inizio ottobre. Gli autori sostengono che il recente ribasso non possa essere attribuito solo al più ampio sell-off dell'AI, indicando evidenze di un movimento idiosincratico: lunedì, mentre Nvidia scendeva del 4,3%, l'indice dei semiconduttori è salito di quasi il 7%, e i concorrenti diretti sono tutti saliti, incluso AMD.

L'ultimo rischio, scrivono gli autori, è uno che il board ha fabbricato da sé. Jensen Huang ha più di 50 collaboratori diretti e nessun successore identificato, e un importante analista stima che Nvidia varrebbe dal 25% al 30% in meno senza di lui. La successione è il primo dovere di un amministratore, dice il commento, e questi amministratori hanno lasciato che un solo uomo diventasse la società, senza un piano di successione evidente fino a quando non era troppo tardi.

Anche ora, il riflesso sembra essere la deferenza. La stessa dichiarazione che ha avviato l'indagine del board ha proclamato, prima di una sola intervista, che il board non aveva «motivi per ritenere che la sicurezza nazionale o i segreti di Nvidia fossero stati compromessi», e che aveva fiducia in Jensen Huang. Un board che annuncia la propria conclusione il giorno stesso in cui apre l'indagine, scrivono gli autori, solleva la domanda se abbia già predeterminato l'esito preferito invece di seguire i fatti ovunque portino, in un modo che protezza tutti gli azionisti.

Nessuna azione dual-class, e nessuna carenza di irrigidimento

Il commento affronta anche gli argomenti strutturali di governance. Gli autori notano di essere stati critici del Vice Chancellor Travis Laster della Corte di Chancery del Delaware, che a loro dire li ha attaccati erroneamente nella sua sentenza su Cloudflare come «sostenitori delle azioni dual class» e, più in generale, del controllo dei fondatori. Scrivono di non essere sostenitori di nulla, ma piuttosto accademici basati sui fatti, con cinquant'anni di esperienza come studioso di corporate governance ampiamente riconosciuto.

Hanno pubblicato ampiamente sulle azioni dual-class — su quando funzionano e quando no — con analisi accademiche e ricerche quantitative sulla performance delle società con strutture azionarie dual-class, in sedi tra cui l'Harvard Law School Forum on Corporate Governance oltre a FORTUNE, Chief Executive Magazine e molte altre. Hanno studiato i casi in cui le azioni dual-class funzionano bene, come quando un fondatore o una famiglia con capitale realmente a rischio usa la protezione per investire attraverso i cicli e sopravvivere agli attivisti a breve termine, come presso Berkshire Hathaway, Alphabet e The New York Times. Hanno anche studiato i casi in cui le azioni dual-class dovrebbero essere ritirate, come quando mettono al riparo dalle conseguenze controllori con fini occulti, come presso WeWork con Adam Neumann o Paramount con i Redstone.

I critici del controllo dei fondatori, scrivono gli autori, tendono a considerare le azioni dual-class il mostro [] più temuto dietro ogni fondatore irrigidito, e il principio una azione, un voto la cura. Nvidia, sostengono, è il caso di studio che smentisce quella teoria. La società ha una sola classe di azioni ordinarie, non azioni dual-class. Jensen Huang ne possiede circa il 3,5% e esprime il 3,5% dei voti. Il board è declassificato, ogni amministratore è sottoposto a elezione ogni anno, e una semplice maggioranza di amministratori potrebbe sostituirlo come amministratore delegato in qualunque riunione. Sulla carta, è removibile come qualunque dirigente assunto. Nella pratica, nessun amministratore delegato in America è stato più immune da un'adeguata verifica e supervisione, sostiene il commento.

Ciò che ha irrigidito Jensen Huang non è stata la struttura di capitale della società, scrivono gli autori, ma l'evidente idolatria di un board che era socialmente e interpersonale in balia di lui. Ha guadagnato onestamente quell'adulazione, costruendo un'azienda da uno stand in un Denny's fino a diventare, per un periodo, la più preziosa del mondo. Ma gli amministratori il cui compito era fornire una supervisione efficace per tutelare gli interessi degli azionisti, dicono gli autori, di fatto si sono uniti alla congregazione. Nessuna clausola statutaria lo ha fatto, e nessun consulente per le assemblee lo avrebbe colto: Nvidia ha la maggioranza indipendente, l'amministratore principale, le elezioni annuali e la classe azionaria unica che le checklist di ISS e Glass Lewis premiano.

Né il principio una azione, un voto è mai stato un vaccino contro gli scandali: Enron, Tyco, Wells Fargo e Boeing lo avevano tutti. Uno degli autori ha sostenuto sull'Harvard Business Review nel 2002, dopo Enron, che i board falliti superavano regolarmente ogni test strutturale, e che ciò che distingueva i grandi board era una cultura del dissenso aperto, in cui gli amministratori contestano il primo dirigente e tra loro. Era vero allora, dice il commento, e Nvidia mostra che è vero anche ora. Quando si tratta di supervisione efficace, ciò che conta è la cultura di supervisione del board e la qualità del board, non i parametri da checklist come una azione, un voto, spesso propagati in modo fuorviante dai governisti.

Come il board di Nvidia potrebbe essere esposto a potenziale responsabilità

Il Delaware non ha bisogno di una nuova teoria giuridica inventata per valutare se il board di Nvidia abbia adempiuto al proprio dovere di supervisione, scrivono gli autori. Se gli azionisti presentano azioni Caremark contro gli amministratori di Nvidia, la corte chiederà cosa sapeva il board e cosa ha fatto per scoprirlo. Il quadro fattuale su cui qualunque tale azione si baserebbe emerge probabilmente da fili già in movimento: l'indagine interna del board, l'audizione a porte chiuse richiesta da tre presidenti di commissioni della Camera e la verifica dell'FBI descritta dal presidente. Gli autori notano di aver criticato la Corte di Chancery del Delaware quando eccede, e lo faranno di nuovo. Ma non porre domande a un celebre amministratore delegato su un cliente sotto indagine federale, sostengono, non è affatto un giudizio aziendale. Gli amministratori di Nvidia erano pagati per esercitare la supervisione su Jensen Huang, per quanto brillante — e in quel dovere, da ogni apparenza esterna, evidentemente hanno mancato.

Il commento si chiude con il celebre ammonimento di Aristotele, «Non esiste grande genio senza un tocco di follia», e con il termine psichiatrico per i disturbi condivisi, «folie à deux». Spetta al board garantire che i proprietari di una società beneficino del genio dei fondatori ma siano protetti dalla follia.

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