Il consiglio di amministrazione di Meta ha approvato una nuova classe di azioni senza diritto di voto pensata per finanziare l'espansione dell'intelligenza artificiale dell'azienda, una struttura che consente al gigante dei social media di raccogliere capitale su larga scala senza diluire il controllo di voto dell'amministratore delegato Mark Zuckerberg, secondo un documento depositato alla SEC.

Secondo il piano, approvato il 19 ottobre, ogni titolare di azioni Class A e Class B di Meta riceverà una nuova azione Class C per ciascuna azione posseduta. La società ha comunicato il piano mercoledì insieme ai risultati del terzo trimestre, con le azioni Class C che entreranno in esistenza il 19 gennaio 2027. Il dividendo uno-a-uno funziona come uno split azionario due-a-uno e, secondo Meta, non cambierà il potere di voto di nessuno.

Zuckerberg deteneva circa il 60,6% del potere di voto di Meta contro un interesse economico del 13,4% al 1° ottobre, secondo la dichiarazione informativa depositata da Meta presso la SEC. Il divario deriva dalla struttura a classi duali, in cui le azioni Class A portano un voto ciascuna e le Class B ne portano 10; Zuckerberg possiede beneficialmente circa 341 milioni di azioni Class B. Strutture multi-classe di questo tipo sono uno standard tra le aziende tecnologiche statunitensi guidate dai fondatori, che le hanno utilizzate per accedere ai mercati azionari pubblici mantenendo il processo decisionale concentrato negli insiders. Poiché le azioni Class C generalmente non portano voto, Meta può venderle per incassare liquidità — o usarle come valuta per retribuzioni e acquisizioni — senza ridurre il suo controllo.

Perché Meta afferma di aver bisogno della struttura

Il documento spiega la motivazione. I consulenti di Moelis hanno riferito al comitato speciale del consiglio che Meta potrebbe raccogliere circa 700 miliardi di dollari in capitale nel corso di diversi anni prima che il potere di voto di Zuckerberg scenda sotto il 50%, secondo il deposito. Il management ha inoltre comunicato ai consulenti che le sue previsioni a lungo termine indicavano la necessità di raccogliere "centinaia di miliardi di dollari" nel corso di diversi anni, a partire dall'autunno 2026.

La CFO Susan Li ha presentato il linguaggio in modo diverso durante una chiamata di follow-up con gli analisti, definendo la cifra di "centinaia di miliardi" "un massimo teorico" calcolato per determinare quale livello di finanziamento azionario innescasse la perdita del controllo da parte del fondatore. Non si tratta di "in realtà una descrizione dei nostri attuali bisogni o piani di finanziamento azionario", ha dichiarato, aggiungendo che Meta non ha "nulla da annunciare in merito".

Letti insieme, i due documenti quantificano quanto capitale Meta potrebbe raccogliere prima che il fondatore perda il controllo — non quanto intenda raccogliere. La struttura in sé è approvata, mentre l'entità e i tempi di un'eventuale vendita di azioni restano non divulgati.

Garanzie sulla partecipazione di Zuckerberg

In base a un Founder Alignment Agreement firmato il 20 ottobre — un giorno dopo l'approvazione della nuova classe di azioni da parte del consiglio — solo il 20% delle azioni Class C ricevute da Zuckerberg può essere venduto liberamente. La vendita del restante 80% richiede generalmente che egu vendda o converta un'azione Class A o Class B corrispondente entro due giorni lavorativi, un meccanismo che riduce il suo potere di voto. In pratica, ciò significa che la maggior parte della nuova partecipazione non può essere convertita in contanti senza intaccare la stessa posizione di voto che la struttura Class C è progettata per proteggere.

L'accordo impegna inoltre Zuckerberg a rimanere residente in California, o a vivere dove ha sede Meta, per otto anni. Il documento indica che la Proposta 40 della California, una tassa sul patrimonio sottoposta a votazione il 3 novembre, potrebbe renderlo responsabile di un pagamento di diversi miliardi di dollari, e che Zuckerberg ha dichiarato che la vendita di azioni Class B per coprirla potrebbe ridurre il suo interesse di voto a circa il 53%.

Dividendi basati sulla performance e avvertenze

Il consiglio ha inoltre concordato di pagare un ulteriore dividendo uno-a-uno in azioni Class C ogni volta che il prezzo medio ponderato per il volume a 30 giorni delle Class C raggiunge un raddoppio successivo del prezzo di 580,60 dollari delle azioni Class A del 10 settembre, rettificato per gli split, a condizione che i rendimenti per gli azionisti si cumulino al 10% o più all'anno.

Le azioni Class C sono identiche alle Class A e Class B tranne che per i diritti di voto, ma il documento avverte che probabilmente si quotheranno con uno sconto rispetto alle Class A, e che Meta potrebbe doverne emettere altre per un'eventuale vendita di capitale. Le Class C inoltre non conteranno come "voting stock" ai sensi della Sezione 368(a) del codice fiscale, il che significa che i venditori che desiderano differire le tasse su una transazione potrebbero spingere per una struttura diversa.

Al momento del deposito, il consiglio di Meta non aveva fissato le date di registrazione e di pagamento del dividendo. Il pagamento deve avvenire entro cinque giorni lavorativi dall'entrata in vigore dello statuto, il 19 gennaio 2027. Da qui in avanti, gli indicatori da monitorare sono la fissazione di tali date, qualsiasi divulgazione sull'entità e sui tempi una vendita di capitale, la votazione del 3 novembre sulla Proposta 40 e come le Class C si quoteranno rispetto alle Class A una volta che le nuove azioni entreranno in esistenza a gennaio.