Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

La decisione della High Court inglese nel caso Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] chiarisce come debbano essere valutate le scadenze di pagamento quando le "giornate bancarie" sono definite con riferimento a più giurisdizioni in fusi orari diversi. La sentenza conferma che, in assenza di una chiara formulazione contrattuale in senso contrario, i tempi di adempimento sono determinati in base all'ora locale del luogo in cui l'obbligazione di pagamento deve essere adempiuta. Poiché il diritto inglese disciplina una larga quota dei contratti di shipping internazionale e la London Maritime Arbitrators Association (LMAA) è uno dei forum arbitrali marittimi più utilizzati al mondo, la decisione ha un peso che va oltre la singola controversia.

Inquadramento fattuale

In virtù di un memorandum of agreement ("MOA"), i venditori si erano accordati per vendere la MT "Songa Coral" ai compratori per 25 milioni di dollari USA.

Le disposizioni di pagamento di cui alla Clausola 3 del MOA prevedevano che:

• Un deposito del 10% doveva essere versato sul conto escrow presso Nordea Bank in Norvegia;
• Il saldo del 90% del prezzo di acquisto doveva essere versato sul conto escrow un giorno bancario prima della data prevista di consegna, trattenuto per ordine dei compratori;
• Sarebbe stato emesso un Notice of Readiness (NOR); e
• Il deposito e il saldo del prezzo di acquisto dovevano essere rilasciati dall'escrow ai venditori non oltre tre giorni bancari dopo il NOR.

Le "giornate bancarie" erano definite nel MOA come segue:

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

Poiché le varie giurisdizioni elencate si estendono su più fusi orari, le parti erano in disaccordo su quando scadesse l'ultima giornata bancaria, aspetto centrale nella controversia sull'eventuale tempestività del pagamento del prezzo di acquisto.

La cronologia dei fatti

La seguente sequenza di eventi ha condotto alla controversia dinanzi alla Commercial Court:

• Il NOR è stato emesso venerdì 2 settembre 2022;
• Poiché i giorni successivi erano fine settimana e lunedì 5 settembre era festività negli Stati Uniti e in Canada, le tre giornate bancarie rilevanti erano il 6, il 7 e l'8 settembre;
• Le parti hanno concordato che le tre giornate bancarie identificate nella Clausola 3 del MOA scadevano al termine dell'8 settembre;
• Entro la mezzanotte in Norvegia dell'8 settembre, il pagamento non era stato effettuato mediante rilascio dal conto escrow;
• Nove minuti dopo la mezzanotte, i venditori hanno notificato la risoluzione del MOA per mancato pagamento;
• Tuttavia, la mezzanotte in Norvegia non corrispondeva alla mezzanotte in tutte le parti del mondo coperte dal MOA;
• Su questa base, i compratori hanno sostenuto di non essere in mora e che il preavviso di risoluzione dei venditori era prematuro e invalido; e
• I compratori hanno avviato un arbitrato LMAA.

Arbitrato

La questione chiave per il tribunale arbitrale era se i compratori avessero violato il MOA non fornendo le somme dovute entro la mezzanotte dell'8 settembre 2022, ora norvegese.

Gli arbitri hanno dato ragione ai compratori. Nel lodo parziale definitivo, hanno stabilito che il preavviso di risoluzione era stato notificato troppo presto e che i compratori potevano essere considerati inadempienti solo se i fondi non fossero stati pagati entro la mezzanotte dell'8 settembre 2022 alle Hawaii, la giurisdizione più occidentale tra quelle elencate nella definizione di giornate bancarie.

Il tribunale ha ritenuto che la definizione di giornate bancarie fosse determinante per l'inizio e la fine di un giorno. Ha pertanto concluso che il termine per l'adempimento ai sensi della Clausola 3 scadesse alla mezzanotte della fine dell'8 settembre 2022 alle Hawaii. Applicando i principi di ordinaria interpretazione contrattuale, il tribunale ha affermato di essere "unable to see how the words used, when reading the definition of 'Banking Days' into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning" (para 15).

Sebbene il tribunale avesse riconosciuto che ciò scardinava la presunzione primaria secondo cui un'obbligazione da adempiere in un determinato luogo deve essere adempiuta entro la mezzanotte di quel luogo, ha ritenuto che il linguaggio esplicito della definizione prevalesse su tale presunzione abituale.

Appello alla High Court inglese

I venditori hanno proposto appello su una questione di diritto ai sensi della Sezione 69 dell'Arbitration Act 1996, la quale consente impugnazioni contro lodi arbitrali su questioni di legge, ma solo con il permesso del tribunale e su basi strettamente definite. Essi hanno sostenuto dinanzi alla High Court che la definizione di "giornate bancarie" nel MOA identificava quali giorni di calendario qualificassero come giornate bancarie, ma non definiva quando un giorno avesse inizio o fine.

L'appello dei venditori è stato accolto. Il tribunale ha stabilito che il preavviso di risoluzione dei venditori era valido.

Il tribunale ha valutato cosa la definizione, come applicata alla Clausola 3, avrebbe comunicato a una persona ragionevole:

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

Nel pervenire alla propria conclusione, il giudice ha esaminato diversi fattori ed è giunto alla convinzione che le "giornate bancarie" nel MOA si riferissero a giorni di calendario. Ha stabilito che il tribunale arbitrale aveva errato nel trattare la definizione di "giornate bancarie" come determinante per l'inizio e la fine di un giorno e che tale decisione era errata in diritto. Una volta identificato l'8 settembre 2022 come giorno rilevante, la questione era se il pagamento fosse stato effettuato prima della mezzanotte, ora locale, nel luogo di adempimento, ovvero la Norvegia.

Il giudice ha spiegato che un'interpretazione estensiva della definizione avrebbe il rischio di produrre un "giorno" della durata di 37 o 38 ore (a seconda del periodo dell'anno), con inizio a mezzanotte negli Emirati Arabi Uniti e fine a mezzanotte alle Hawaii. Ha ritenuto improbabile che le parti intendessero creare un "giorno" in cui le varie giurisdizioni indicate nella definizione attraverserebbero tre date di calendario diverse, generando potenzialmente significativa incertezza contrattuale.

Inoltre, secondo il giudice, il MOA utilizzava termini relativi e non assoluti: non definiva una data di calendario fissa, ma una calcolata con riferimento a un intervallo.

In definitiva, il giudice ha spiegato che il luogo logico da considerare per identificare dove un giorno inizia e finisce è quello in cui l'atto in questione è stato o deve essere compiuto, seguendo l'autorevole precedente di Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. Nel caso di specie, l'obbligo di rilasciare il saldo del prezzo di acquisto doveva essere adempiuto in Norvegia.

Implicazioni pratiche

La decisione Songa offre diversi spunti pratici per la contrattualistica marittima e commerciale:

• Le scadenze di pagamento saranno ordinariamente valutate con riferimento all'ora locale del luogo di adempimento contrattuale;
• Le definizioni di "giornate bancarie" identificano in genere quali giorni rientrino in un periodo contrattuale, anziché quando un giorno abbia inizio o fine;
• La certezza commerciale rimane un principio importante dell'interpretazione contrattuale;
• I tribunali difficilmente interpreteranno clausole standard in modo da creare artificialmente "giorni" multi-fuso orario della durata superiore alle 24 ore;
• I contratti di vendita navale e le disposizioni escrow dovrebbero essere redatti con cura quando le parti intendono che una scadenza sia determinata con riferimento a un fuso orario specifico;
• Le parti che utilizzano il Saleform 2012, un modello standard di MOA ampiamente diffuso per le transazioni di navi di seconda mano, dovrebbero esaminare attentamente le clausole di pagamento e le disposizioni sulle scadenze per evitare future controversie; e
• I giudici inglesi cercheranno di dare effetto al buon senso commerciale e adotteranno un approccio logico, soprattutto in presenza di una "dimensione internazionale," come recita il paragrafo 39 della sentenza Songa:

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

Considerato il volume di transazioni di vendita navale che ricadono sotto la giustizia inglese e l'arbitrato LMAA, gli operatori di mercato possono prevedere che questa sentenza sarà citata nelle future controversie coinvolgenti definizioni multi-giurisdizionali e obblighi contrattuali sensibili al fattore tempo. Il caso dimostra inoltre che un appello ex Sezione 69, pur disponibile, rimane una via ristretta: il tribunale stava esaminando una questione di interpretazione contrattuale, non rivalutando gli accertamenti di fatto del tribunale arbitrale.

Fonte: Watson Farley & Williams LLP