La FINRA, l'organismo di autorregolamentazione che vigila sui broker-dealer statunitensi, ha censurato e multato Cowen and Company di 80.000 dollari per la violazione delle norme sui titoli legata a un'offerta pubblica d'acquisto parziale del 2022, secondo una Letter of Acceptance, Waiver, and Consent (AWC) — lo strumento standard di composizione della FINRA, con cui una società acconsente alle sanzioni del regolatore — pubblicata dall'autorità.

Cowen, in passato broker-dealer indipendente, è stata incorporata in TD Securities (USA) LLC nel dicembre 2024 e ha successivamente ritirato la propria registrazione presso la FINRA nel febbraio 2025. La consolidazione è seguita all'acquisizione di Cowen da parte di TD Bank Group nel 2023, mentre la banca canadese ampliava la propria attività di capital markets negli Stati Uniti.

La violazione

Secondo l'AWC, Cowen ha violato la Rule 14e-4 del Securities Exchange Act del 1934 — la norma che vieta di presentare in offerta più azioni di quante ne copra la posizione netta lunga di una società — superando di 100.000 azioni il limite durante un'offerta pubblica d'acquisto parziale di tipo asta olandese modificata per una società non identificata nel 2022. Agendo insieme a una società affiliata, l'azienda ha presentato in offerta 150.000 azioni senza calcolare correttamente la propria posizione netta lunga.

La Rule 14e-4 è la norma della SEC contro lo «short tendering»: impedisce alle società di offrire più azioni di quante possano effettivamente consegnare, il che, in un'offerta parziale in eccesso di sottoscrizione, ridurrebbe le allocazioni disponibili per gli azionisti che presentano in offerta azioni effettivamente detenute.

In un'asta olandese modificata, gli azionisti presentano le proprie azioni a prezzi compresi in un intervallo dichiarato e l'acquirente seleziona il prezzo più basso che gli consente di acquistare il numero di azioni desiderato — ecco perché il prezzo di esercizio di un'opzione, rispetto al livello a cui si chiude l'asta, determina se le azioni sottostanti computano nella posizione della società che partecipa all'offerta.

I regolatori hanno accertato che Cowen non ha tenuto conto di 1.000 opzioni call corte detenute nel proprio conto proprietario. Tali opzioni rappresentavano 100.000 azioni sottostanti e avevano un prezzo di esercizio inferiore al più alto prezzo di offerta proposto.

Carenze nella supervisione

La FINRA ha inoltre stabilito che il sistema di supervisione di Cowen, comprese le procedure di supervisione scritte, è stato inadeguato tra l'ottobre 2022 e il maggio 2024. Le procedure della società non trattavano chiaramente il calcolo delle opzioni call corte con prezzi di esercizio compresi tra il prezzo finale di offerta e il prezzo massimo proposto nelle offerte pubbliche d'acquisto ad asta olandese. Cowen ha da allora aggiornato le proprie procedure per colmare questa lacuna.

Le società membri della FINRA sono tenute a mantenere sistemi di supervisione ragionevolmente concepiti per garantire la conformità alle norme sui titoli, e il regolatore associa abitualmente le violazioni delle norme sottostanti alla constatazione che le procedure non coprivano la condotta specifica oggetto della contestazione.

Termini dell'accordo

Ai sensi dell'accordo, Cowen ha accettato la censura e la multa senza ammettere né negare le conclusioni della FINRA. La censura è un rimprovero pubblico formale che entra a far parte del registro disciplinare di una società. Della sanzione di 80.000 dollari, 40.000 dollari andranno alla FINRA e la parte restante è stata destinata a NYSE Arca.

Al momento della fusione, Cowen contava 274 rappresentanti registrati e 12 filiali. TD Securities opera oggi con circa 1.600 rappresentanti registrati distribuiti su 22 filiali. Poiché Cowen non è più un membro della FINRA, la responsabilità di mantenere le procedure revisionate e di supervisionare l'attività combinata spetta ora a TD Securities, che rimane soggetta alla vigilanza della FINRA.

Fonte: LeapRate