La SPAC di Asset Digitali Rinvia il Voto sulla Fusione, Lasciando la Banca Old Glory Sottocapitalizzata in Attesa di Contanti per 50 Milioni di Dollari alla Chiusura

La Digital Asset Acquisition Corp. (DAAQ), la società di acquisizione a scopo speciale che perseguiva una combinazione aziendale con l'entità controllante della Old Glory Bank, ha rinviato il voto dei propri azionisti sulla fusione proposta. L'assemblea, originariamente prevista per il 31 luglio, è stata riprogrammata alle 10:00 ora orientale del 14 agosto.

La data dell'assemblea originaria cadeva due giorni dopo la scadenza del rimborso prevista per il 29 luglio. In un deposito normativo del 31 luglio, la DAAQ ha dichiarato che avrebbe continuato a sollecitare le deleghe, ma non ha fornito alcuna spiegazione per il ritardo. I rinvii dei voti sono stati una caratteristica ricorrente delle operazioni SPAC negli ultimi due anni, spesso legati ai livelli di rimborso degli azionisti, alle approvazioni normative o ai gap di finanziamento che devono essere risolti prima che una combinazione aziendale possa concludersi.

Il rinvio non ha riaperto automaticamente la finestra di rimborso. Secondo il prospetto definitivo della DAAQ, gli investitori potevano ritirare le richieste di rimborso fino alla scadenza del 29 luglio, e solo con il consenso della società in seguito, prima della chiusura. Il deposito non indica se la DAAQ abbia approvato richieste di recesso dopo la scadenza.

Carenze di Capitale e la Condizione di 50 Milioni di Dollari in Contanti

La transazione è incentrata sulla Old Glory Holding Company, controllante della regolamentata Old Glory Bank, un'istituzione autorizzata in Oklahoma che opera sotto una maggiore supervisione normativa. Entrando nella finestra di voto, la banca si trovava al di sotto di due distinte soglie di capitale.

Il prospetto definitivo ha rivelato che il rapporto di leva Tier 1 della Old Glory Bank era rimasto al di sotto del livello standard del 4% richiesto per essere classificato come "adeguatamente capitalizzato" al 29 giugno. Questo ha piazzato la Old Glory in una non conformità tecnica con un patto nell'accordo di fusione, sebbene la banca abbia ritenuto tale non conformità non rilevante, secondo il deposito.

Un ordine di consenso emesso a maggio 2024 dalla Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) e dall'Oklahoma State Banking Department impone uno standard significativamente più severo. Ai sensi di tale ordine, la banca deve mantenere un rapporto di leva Tier 1 del 14% per tutto il tempo in cui l'ordine rimane in vigore. L'ordine impone inoltre piani aziendali e di capitale revisionati dai regolatori e richiede il previo consenso normativo per eventuali dividendi o bonus dirigenziali. Gli ordini di consenso di questo tipo sono azioni esecutive formali che vincolano una banca a misure correttive; in genere rimangono in vigore fino a quando i regolatori non sono soddisfatti che l'istituto sia tornato in conformità e sia in grado di sostenere la propria posizione di capitale in modo indipendente.

Inoltre, le regole federali di azione correttiva tempestiva limitano la capacità della banca di perseguire crescita, distribuzioni di capitale, acquisizioni, espansioni di filiali e nuove linee di business mentre rimane classificata come sottocapitalizzata.

Le comunicazioni finanziarie consolidate della società controllante affermano che il suo capitale esistente non si prevede coprirà le perdite operative e i requisiti minimi di capitale normativo nei prossimi 12 mesi. Ciò solleva dubbi sostanziali sulla capacità dell'entità di continuare come going concern (impresa in attività).

La direzione ha identificato i proventi della fusione come un potenziale fattore di mitigazione, ma ha avvertito che la chiusura dipende da terze parti e dalle condizioni di mercato e non può essere garantita. Questo avvertimento sulla continuità aziendale non costituisce una dichiarazione che la banca è insolvente o affronta una chiusura imminente.

Requisiti di Contanti per la Fusione e Incognite Irrisolte

L'accordo di fusione impone un minimo di 50 milioni di dollari in contanti aggregati alla chiusura. Tale cifra deve essere calcolata dal contante in trust rimanente dopo i rimborsi degli azionisti, da eventuali proventi PIPE (private investment in public equity) effettivamente ricevuti e dai proventi di altri finanziamenti di transazione. La parte che beneficia di questa condizione può rinunciarvi mediante un accordo scritto firmato ove consentito dalla legge.

A partire dal 31 marzo, la DAAQ ha segnalato 178,58 milioni di dollari in titoli in trust e 17,25 milioni di azioni pubbliche rimborsabili. Tuttavia, questo saldo storico non riflette i fondi che saranno effettivamente disponibili alla chiusura. Alti tassi di rimborso sono stati comuni in tutto il settore SPAC dal 2022, il che significa che i saldi del trust segnalati si riducono spesso notevolmente nel momento in cui si tengono le votazioni. Il deposito di rinvio del 31 luglio non ha divulgato il conteggio dei rimborsi di luglio o il saldo di cassa del trust rimanente.

Il prospetto del 7 luglio ha affermato che non era stato garantito alcun finanziamento PIPE o di altra transazione. Un deposito di giugno ha indicato l'intenzione della DAAQ di negoziare accordi di non rimborso, ma il modulo allegato non elencava investitori esecutivi o importi di azioni impegnate.

Le tempistiche di approvazione rimangono inoltre irrisolte. A partire dal prospetto definitivo, una domanda alla Federal Reserve era ancora in sospeso e l'approvazione da parte di Nasdaq per la quotazione iniziale della società combinata rimaneva una condizione di chiusura. Il deposito del 31 luglio non ha annunciato alcuna approvazione, sebbene l'assenza di un annuncio non confermi lo stato attuale di nessuno dei due elementi.

La DAAQ ha ora altre due settimane per assicurarsi i voti degli azionisti mentre il quadro dei finanziamenti dell'operazione rimane poco chiaro. Sarà necessaria chiarezza sul conteggio dei rimborsi, su impegni di finanziamento fermi e su un rapporto di capitale attuale per determinare se la transazione può superare la soglia di chiusura di 50 milioni di dollari e la piena entità della carenza di capitale della Old Glory Bank.