La Securities and Exchange Commission (SEC) américaine a proposé Regulation Crypto Assets, un nouveau cadre destiné à donner à certains projets crypto des règles plus claires en matière de collecte de capitaux, tout en les maintenant dans le champ des protections prévues par la législation fédérale sur les valeurs mobilières.

Publiée le 18 août, la proposition établirait deux exemptions à l'enregistrement des titres pour certains contrats d'investissement impliquant des crypto-actifs. Elle contient également un safe harbor conditionnel qui pourrait permettre à certains crypto-actifs de sortir du cadre fédéral des valeurs mobilières une fois que des conditions précises auront été remplies.

La proposition comble une lacune de longue date. Jusqu'à présent, la question de savoir si une vente de tokens constituait une offre de titres était évaluée essentiellement au cas par cas, sur la base de la décision Howey rendue par la Cour suprême en 1946 et, en pratique, par le biais des actions coercitives de la SEC, laissant les émetteurs sans voie d'exemption à l'enregistrement spécifiquement conçue pour les crypto-actifs.

Ce que Regulation Crypto Assets changerait

La proposition repose sur ce que la SEC appelle les « covered investment contracts » (contrats d'investissement couverts). Il s'agit de crypto-actifs qui ne constituent pas eux-mêmes des titres, mais qui sont initialement liés à un contrat d'investissement fondé sur les efforts de gestion promis par l'émetteur.

La première exemption permettrait aux émetteurs éligibles de lever jusqu'à 5 millions de dollars sur une période de quatre ans. La seconde autoriserait des offres pouvant atteindre 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois. Ces deux voies exigeraient des informations destinées aux investisseurs, et l'exemption la plus importante imposerait en outre la présentation d'états financiers et de rapports périodiques. Ces seuils reprennent les plafonds que la SEC applique déjà dans d'autres régimes de collecte de capitaux auprès des particuliers : le Regulation A Tier 2 plafonne les offres à 75 millions de dollars sur une période de 12 mois, et le Regulation Crowdfunding limite les levées à 5 millions de dollars. Les émetteurs crypto ont parfois emprunté ces voies — l'offre de tokens de Blockstack en 2019 a été la première qualifiée au titre du Regulation A+ — mais ils n'ont été qu'une poignée à le faire, et les nouvelles conditions d'exemption sont rédigées spécifiquement autour des covered investment contracts.

Les exigences de protection des investisseurs resteraient en vigueur. Les émetteurs recourant à ces exemptions demeureraient soumis aux dispositions fédérales antifraude et antimanipulation.

Pourquoi le safe harbor est important

Parmi les caractéristiques les plus significatives de la proposition figure son safe harbor conditionnel. Si un émetteur honore les engagements de gestion essentiels qui ont initialement donné naissance au contrat d'investissement, ce contrat pourrait à terme cesser de constituer un contrat d'investissement.

En conséquence, le crypto-actif sous-jacent pourrait sortir du champ de la définition fédérale des valeurs mobilières, sous réserve des conditions fixées par la proposition et des déclarations requises auprès de la SEC. Le cadre crée ainsi une voie potentielle menant d'une collecte de fonds à un stade précoce vers un réseau crypto ou une application pleinement fonctionnels.

Cette initiative de la SEC fait suite à son interprétation de mars 2026, qui a clarifié l'application des lois fédérales sur les valeurs mobilières à certains crypto-actifs et à certaines transactions.

Regulation Crypto Assets demeure une proposition et non une loi définitive. La SEC a ouvert une période de consultation publique de 60 jours à la suite de sa publication au Federal Register, et l'impact final du cadre dépendra des règles définitives — y compris des conditions précises que les émetteurs devront remplir au titre du safe harbor — ainsi que de l'évolution de la législation crypto plus large du Congrès.