Une tribune de Fortune soutient que le conseil d'administration de Nvidia, longtemps défini par son admiration pour le fondateur et PDG Jensen Huang, s'est peut-être exposé à des litiges de surveillance intentés par des actionnaires devant la Cour du Chancelier du Delaware — la juridiction d'équité de cet État, où sont jugés les différends de gouvernance des nombreuses grandes entreprises constituées dans le Delaware — après une série de révélations concernant les liens personnels du dirigeant avec la patronne d'un client singapourien du secteur des puces faisant l'objet d'une enquête gouvernementale.

Les auteurs de la tribune, des universitaires en gouvernance d'entreprise, ouvrent en reconnaissant le statut de Huang dans le monde des affaires. Ils le décrivent comme un « génie visionnaire » dont la vision, en tant que « parrain de l'IA », a amélioré la vie de milliards de personnes dans le monde et fortement contribué à la prospérité et à l'innovation américaines. Ils rappellent que Huang a participé à leurs forums Yale CEO, qu'il est vénéré par des dirigeants de tous secteurs et du monde entier pour sa vision entrepreneuriale audacieuse et ses triomphes technologiques révolutionnaires, et qu'il figure comme contributeur mis en avant dans leur prochain livre, When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, à paraître aux éditions MIT Press et coécrit avec le cofondateur de Two Sigma, David Siegel.

Pourtant, écrivent les auteurs, alors que des voix de premier plan du Parti républicain — dont le sénateur Kevin Cramer, membre de la commission bancaire du Sénat — réclament la démission immédiate de Huang et exigent qu'il rende des comptes devant le Congrès, des signaux d'alerte flagrans dans son direction récente ont apparemment échappé au conseil d'administration de Nvidia.

La chronologie Megaspeed

En octobre 2025, le New York Times rapportait que Megaspeed, une société singapourienne peu connue, avait acheté pour des milliards de dollars de puces Nvidia, alors planait le soupçon qu'elle aidait la Chine à contourner les restrictions américaines en blanchissant, via des pays neutres, des puces interdites figurant sur la liste américaine des restrictions à l'exportation vers la Chine. Nvidia avait indiqué qu'une vérification n'avait révélé aucune preuve de détournement de ses puces.

Ce reportage avait été suivi, en mai 2026, d'une enquête explosive du vendeur à découvert Culper Research alléguant des « liens inconfortablement étroits » entre Alice Huang, la dirigeante de Megaspeed, et Jensen Huang. Jensen Huang avait qualifié les transactions avec Megaspeed de « normales », et le conseil d'administration de Nvidia, observe la tribune, s'était contenté d'en rester là.

Fin octobre, le Times rapportait que le renseignement américain pensait qu'Alice Huang était un agent chinois. Un porte-parole de l'entreprise avait déclaré que les allégations de détournement avaient été « réfutées » et décrit la relation comme « rien d'inhabituel ». Dix jours plus tard, Jensen Huang admettait dans un message qu'il avait été infidèle à son épouse, un message qui faisait référence aux préoccupations de sécurité nationale dans la presse — une succession d'événements que les auteurs jugent troublante après tant de dénégations répétées.

Le devoir fiduciaire qu'aucun génie ni aucune idolâtrie ne peuvent contourner

La doctrine Caremark, établie en 1996 devant la Cour du Chancelier du Delaware, établit que les administrateurs ont un devoir fiduciaire de surveillance, et qu'ils manquent à leur devoir de loyauté lorsqu'ils ne s'efforcent pas de bonne foi de surveiller les risques centraux de l'activité, ou lorsqu'ils ignorent consciemment les signaux d'alerte. Les juges du Delaware décrivent depuis longtemps ces actions en surveillance comme parmi les plus difficiles du droit des sociétés à faire aboutir pour les actionnaires — un obstacle que toute future action contre Nvidia devra d'abord franchir.

Selon cette doctrine et ses variantes dérivées, notent les auteurs, plusieurs conseils d'administration se sont attiré des ennuis devant la Cour du Chancelier du Delaware pour des péchés d'omission similaires en matière de surveillance. En 2019, la Cour suprême du Delaware a relancé une action contre les administrateurs de Blue Bell Creameries, un fabricant de glaces dont le conseil n'avait aucun système de surveillance de la sécurité alimentaire avant une épidémie mortelle de listériose. En 2021, la Cour du Chancelier a permis que les claims se poursuivent contre les administrateurs de Boeing, qui n'avaient aucune commission du conseil responsable de la sécurité aérienne avant les accidents du 737 MAX. Ce dossier s'était soldé par un règlement de 237,5 millions de dollars. La leçon des deux affaires, écrivent les auteurs : face aux risques susceptibles de couler l'entreprise, le conseil doit surveiller par lui-même ; il ne peut simplement se fier à la direction, même lorsque ces risques étaient imprévisibles ou inattendus.

Les questions que les administrateurs auraient dû poser

Les avocats des parties civiles, prédit la tribune, poseront désormais les questions que les administrateurs auraient dû poser il y a des mois. Qui a mené la vérification qui a blanchi Megaspeed ? Celle-ci relevait-elle des administrateurs indépendants ou de la direction ? Un administrateur savait-il que le PDG entretenait une relation personnelle avec un cadre du client examiné ? Le conseil a-t-il jamais évoqué Megaspeed, ou la relation entre Jensen Huang et Alice Huang ? Certains membres du conseil ont-ils seulement pris la peine de poser des questions sur ces sujets ?

Les réponses figurent dans les procès-verbaux des réunions du conseil — et, de manière alarmante pour le conseil de Nvidia, les actionnaires peuvent désormais obtenir ces procès-verbaux avec une transparence quasi totale. Nvidia le sait mieux que quiconque pour une raison profondément ironique : en 2022, la société a combattu jusqu'à la Cour suprême du Delaware une demande de communication de documents et registres. Même après que les législateurs du Delaware ont restreint ces droits d'inspection en 2025, les procès-verbaux et documents du conseil demeurent à la portée des litiges des parties civiles. C'est ainsi, notent les auteurs, que les actionnaires de Boeing ont bâti leur dossier.

Les risques qui se sont abattus sur Nvidia

Tous les risques majeurs qui se sont si spectaculairement abattus sur Nvidia étaient précisément ceux auxquels les administrateurs auraient dû être les plus attentifs, soutiennent les auteurs.

Premièrement, et surtout, tout conseil chargé de protéger les actionnaires minoritaires doit se tenir en alerte face aux conflits d'intérêts de la direction. Une filiale de Megaspeed a acheté pour environ 4,8 milliards de dollars d'équipements propulsés par Nvidia en moins de deux ans. Un dirigeant entretenant une relation personnelle avec un cadre d'un client de cette taille présente un conflit d'intérêts évident que le code de conduite de Nvidia lui-même lui aurait probablement imposé de divulguer. Et Megaspeed n'était pas un client ordinaire : en octobre 2025, Washington et Singapour enquêtaient tous deux sur la société.

Ce conflit, estiment les auteurs, vicié le dossier de conformité. Lorsque les questions ont d'abord surgi, Nvidia a déclaré avoir visité les sites de Megaspeed et n'avoir aucune raison de penser que des puces avaient été détournées — une assurance qui émanait de personnes relevant d'un PDG ayant un lien personnel avec le client ainsi blanchi, un lien jamais communiqué aux investisseurs. Bloomberg a rapporté que le directeur juridique de Nvidia était allé jusqu'à contacter un haut responsable du Département du Commerce au sujet de l'enquête gouvernementale sur Megaspeed. Le conseil a-t-il autorisé cet appel, demandent les auteurs ? En a-t-il même été informé ?

Viennent ensuite la sécurité nationale et la fraude aux contrôles à l'exportation — un risque aussi « critique » que la sécurité alimentaire chez un fabricant de glaces ou la sécurité aérienne chez Boeing. Nvidia fabrique ce que les auteurs appellent le produit le plus stratégiquement sensible au monde, et The Information rapportait cette semaine que des sociétés liées à Alice Huang avaient aidé des acheteurs chinois à obtenir pour 7,5 milliards de dollars de puces Nvidia, dont des modèles interdits blanchis par des intermédiaires neutres. Ce rapport n'est pas confirmé, et Megaspeed nie toute malversation. Mais les sanctions pour violations des règles d'exportation vont de l'amende aux poursuites pénales en passant par la perte des privilèges d'exportation, et un conseil n'aurait pas dû attendre des verdicts avant de poser des questions. Selon la propre déclaration de procuration de Nvidia, la commission du conseil responsable de la conformité commerciale s'est réunie trois fois le dernier exercice, et l'entreprise n'a pas de directeur de la conformité. Que savaient-ils, et depuis quand ?

Le risque pour la sécurité nationale est encore plus vaste. Selon le Times, des responsables américains ont conclu qu'Alice Huang avait été recrutée par le ministère chinois de la Sécurité d'État pour se rapprocher de Jensen Huang et influencer ses positions sur les ventes de puces à la Chine — un sujet sur lequel Jensen Huang s'est exprimé bruyamment à Washington et dans les médias, plaidant que les États-Unis devraient continuer à vendre des puces à la Chine afin qu'elle ne développe pas les siennes. Personne n'a affirmé que Jensen Huang savait qu'Alice Huang était une espionne, et Pékin qualifie ces allégations de diffamatoires. Mais le président aurait été informé fin 2025, et un mémo secret a circulé parmi les décideurs ce printemps — la même année où Jensen Huang a été nommé au Conseil présidentiel des conseillers en science et technologie. Désormais, trois présidents de commissions de la Chambre des représentants réclament une séance d'information à huis clos avec lui, et le président déclare que le FBI examine le dossier. Pourtant, aucun administrateur de Nvidia, comme l'a relevé Semafor, n'a de profil en sécurité nationale. Quelles questions ont été posées, et quelles mesures de diligence prudentes le conseil a-t-il prises ?

Il y a ensuite le risque que tout conseil redoute : que la direction ne lui ait pas dit la vérité. Le 29 octobre, un porte-parole de l'entreprise a décrit les interactions de Jensen Huang avec Alice Huang comme « ni inhabituelles ni inattendues » — le simple contact client de tout PDG. La même semaine, Jensen Huang qualifiait les transactions avec Megaspeed de « normales ». Neuf jours plus tard, il disait aux employés qu'il avait été infidèle à son épouse et rattachait cet aveu aux préoccupations de sécurité nationale dans la presse. Si les administrateurs ont approuvé ces déclarations d'octobre en connaissant ce que savait Jensen Huang, écrivent les auteurs, ils pourraient être en difficulté. S'ils ne l'ont jamais interrogé, c'est précisément le problème Caremark.

Les actionnaires ont déjà payé. L'action Nvidia a clôturé mercredi à 168,89 dollars, en baisse de près de 10 % sur les deux séances depuis l'aveu — une perte de plus de 400 milliards de dollars de capitalisation, et un cours environ 30 % en dessous de son record du début octobre. Les auteurs estiment que cette récente chute ne peut être attribuée au seul désengagement généralisé sur l'IA, pointant des signes d'un mouvement idiosyncratique : lundi, alors que Nvidia reculait de 4,3 %, l'indice des semi-conducteurs bondissait de près de 7 %, et les concurrents directs montaient tous, y compris AMD.

Le dernier risque, écrivent les auteurs, est un risque que le conseil a lui-même créé. Jensen Huang a plus de 50 collaborateurs directs et aucun successeur désigné, et un analyste de premier plan estime que Nvidia vaudrait 25 à 30 % de moins sans lui. La relève est le premier devoir d'un administrateur, rappelle la tribune, et ces administrateurs ont laissé un seul homme incarner l'entreprise sans plan de succession évident, jusqu'à ce qu'il soit trop tard.

Encore aujourd'hui, le réflexe semble être la déférence. La même déclaration qui a lancé l'enquête du conseil affirmait, avant la moindre audition, que le conseil n'avait « aucune raison de penser que la sécurité nationale ou des secrets de Nvidia aient été compromis », et qu'il avait confiance en Jensen Huang. Un conseil qui annonce sa conclusion le jour même où il ouvre son enquête, écrivent les auteurs, invite à se demander s'il a prédéterminé l'issue qu'il préfère plutôt que de suivre les faits où qu'ils mènent, d'une manière qui protège tous les actionnaires.

Pas d'actions à double classe, mais une enracinement bien réel

La tribune s'attaque également aux arguments structurels de gouvernance. Les auteurs rappellent qu'ils ont été des critiques du vice-chancelier Travis Laster de la Cour du Chancelier du Delaware, qui, selon eux, les a à tort attaqués dans sa décision Cloudflare comme des « défenseurs des actions à double classe » et, plus largement, du contrôle par les fondateurs. Ils écrivent qu'ils ne défendent rien de particulier, mais sont des universitaires factuels forts de cinq décennies d'expérience en tant qu'universitaire largement reconnu en gouvernance d'entreprise.

Ils ont abondamment publié sur les actions à double classe — sur leurs réussites comme sur leurs échecs — avec des analyses académiques et des recherches quantitatives sur la performance des entreprises dotées de structures d'actions à double classe, dans des publications comme le Harvard Law School Forum on Corporate Governance ainsi que FORTUNE, Chief Executive Magazine et bien d'autres. Ils ont étudié les cas où les actions à double classe fonctionnent bien, par exemple lorsqu'un fondateur ou une famille ayant réellement de l'argent en jeu utilise cette protection pour investir à travers les cycles et résister aux activistes de court terme, comme chez Berkshire Hathaway, Alphabet et The New York Times. Ils ont aussi étudié les cas où les actions à double classe devraient être abandonnées, par exemple lorsqu'elles mettent des contrôleurs aux motifs cachés à l'abri des conséquences, comme chez WeWork sous Adam Neumann ou Paramount sous les Redstone.

Les critiques du contrôle des fondateurs, écrivent les auteurs, tendent à présenter les actions à double classe comme le croquemitaine derrière chaque fondateur enraciné, et la règle « une action, une voix » comme le remède. Nvidia, estiment-ils, est l'étude de cas qui brise cette théorie. La société détient une seule classe d'actions ordinaires, et non des actions à double classe. Jensen Huang en détient environ 3,5 % et exprime 3,5 % des voix. Le conseil est déclassé, chaque administrateur se présente à l'élection chaque année, et une simple majorité d'administrateurs pourrait le remplacer en tant que PDG à n'importe quelle réunion. Sur le papier, il est aussi révocable qu'un cadre recruté. En pratique, soutient la tribune, aucun PDG en Amérique n'a été plus à l'abri d'un examen et d'une surveillance appropriés.

Ce qui a enraciné Jensen Huang, écrivent les auteurs, ce n'est pas la structure du capital de l'entreprise, mais l'idolâtrie apparente d'un conseil qui était, sur le plan social et interpersonnel, sous l'emprise de Jensen Huang. Il a gagné cette vénération honnêtement, bâtissant une entreprise depuis un stand chez Denny's jusqu'à devenir, un temps, la plus valorisée au monde. Mais les administrateurs dont la mission était d'assurer une surveillance effective pour protéger les intérêts des actionnaires ont, semble-t-il, effectivement rejoint la congrégation. Aucune clause statutaire n'a produit cela, et aucun conseiller en vote n'aurait pu le détecter : Nvidia dispose de la majorité indépendante, du directeur principal, des élections annuelles et de la classe d'actions unique que les grilles de critères d'ISS et de Glass Lewis valorisent.

Pas plus que « une action, une voix » n'a jamais été un vaccin contre les scandales : Enron, Tyco, Wells Fargo et Boeing l'avaient toutes. L'un des auteurs soutenait dans la Harvard Business Review en 2002, après Enron, que les conseils défaillants passaient régulièrement tous les tests structurels, et que ce qui distinguait les grands conseils était une culture du désaccord ouvert, dans laquelle les administrateurs challengent le dirigeant et entre eux. C'était vrai alors, dit la tribune, et Nvidia montre que c'est vrai aujourd'hui. En matière de surveillance effective, ce qui compte, c'est la culture de surveillance du conseil et sa qualité, non les critères de case à cocher tels que « une action, une voix ».

Comment le conseil de Nvidia pourrait être exposé à une responsabilité potentielle

Le Delaware n'a pas besoin d'une théorie juridique inventée pour mesurer si le conseil de Nvidia a rempli son devoir de surveillance, écrivent les auteurs. Si des actionnaires intentent des actions Caremark contre les administrateurs de Nvidia, le tribunal demandera ce que le conseil savait et ce qu'il a fait pour le découvrir. Le dossier factuel sur lequel toute telle action reposerait devrait émerger de fils déjà en mouvement : l'enquête du conseil lui-même, la séance d'information à huis clos demandée par trois présidents de commissions de la Chambre, et l'examen du FBI que le président a évoqué. Les auteurs soulignent avoir déjà dénoncé la Cour du Chancelier du Delaware quand elle outrepasse, et le referont. Mais ne pas interroger un PDG célébré au sujet d'un client sous enquête fédérale, soutiennent-ils, n'est pas du tout un jugement de gestion. Les administrateurs de Nvidia étaient payés pour exercer une surveillance sur Jensen Huang, aussi brillant soit-il — et dans ce devoir, à en juger par toute apparence extérieure, ils ont visiblement échoué.

La tribune se conclut par la célèbre mise en garde d'Aristote, « Il n'est pas de grand génie sans une folie qui l'accompagne », et par le terme psychiatrique désignant les troubles partagés, la « folie à deux ». Il appartient au conseil, écrivent les auteurs, de garantir que les propriétaires d'une entreprise bénéficient du génie des fondateurs tout en étant protégés de la folie.

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