Songa Product and Chemical Tankers IV AS c. Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

La décision de la High Court anglaise dans l’affaire Songa Product and Chemical Tankers IV AS c. Gardsea Shipping Inc [2026] précise la manière d’apprécier les délais de paiement lorsque les « Banking Days » sont définis par référence à plusieurs juridictions situées dans différents fuseaux horaires. La décision confirme qu’en l’absence de rédaction contractuelle claire contraire, le moment d’exécution est déterminé selon l’heure locale du lieu où l’obligation de paiement doit être exécutée. Comme le droit anglais régit une part importante des contrats maritimes internationaux et que la London Maritime Arbitrators Association (LMAA) est l’un des forums d’arbitrage maritime les plus utilisés au monde, cette décision dépasse le seul litige en cause.

Contexte factuel

Aux termes d’un memorandum of agreement (« MOA »), les vendeurs ont accepté de vendre le MT « Songa Coral » aux acheteurs pour US$25 million.

Les stipulations de paiement à la clause 3 du MOA prévoyaient que :

• un acompte de 10 % devait être versé sur le compte séquestre auprès de Nordea Bank en Norvège ;
• le solde de 90 % du prix d’achat devait être versé sur le compte séquestre un Banking Day avant la date de livraison prévue, détenu à l’ordre des acheteurs ;
• un Notice of Readiness (NOR) serait donné ; et
• l’acompte et le solde du prix d’achat devaient être libérés du séquestre au profit des vendeurs au plus tard trois Banking Days après le NOR.

La notion de « Banking Days » était définie dans le MOA comme suit :

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

Comme les différentes juridictions mentionnées couvrent plusieurs fuseaux horaires, les parties étaient en désaccord sur le moment où expirait le dernier Banking Day, ce qui était au cœur du litige relatif au paiement en temps voulu du prix d’achat.

Chronologie

La séquence suivante a conduit au litige devant la Commercial Court :

• le NOR a été présenté le vendredi 2 September 2022 ;
• les jours suivants étant le week-end et le lundi 5 September étant un jour férié aux US et au Canada, les trois Banking Days pertinents étaient les 6, 7 et 8 September ;
• les parties ont admis que les trois Banking Days visés à la clause 3 du MOA arrivaient à expiration à la fin du 8 September ;
• à minuit en Norvège le 8 September, le paiement n’avait pas été effectué par libération du compte séquestre ;
• neuf minutes après minuit, les vendeurs ont notifié la résiliation du MOA pour non-paiement ;
• toutefois, minuit en Norvège ne correspondait pas à minuit dans toutes les parties du monde visées par le MOA ;
• sur cette base, les acheteurs ont soutenu qu’ils n’étaient pas en défaut et que la notification de résiliation était prématurée et invalide ; et
• les acheteurs ont engagé une procédure d’arbitrage LMAA.

Arbitrage

La question essentielle soumise au tribunal arbitral était de savoir si les acheteurs avaient violé le MOA en ne versant pas le prix d’achat convenu avant minuit, heure norvégienne, le 8 September 2022.

Les arbitres ont donné raison aux acheteurs. Dans leur partial final award, ils ont jugé que la notification de résiliation avait été envoyée trop tôt et que les acheteurs ne pouvaient être en violation que si les fonds n’avaient pas été payés avant minuit le 8 September 2022 à Hawaï — la juridiction la plus occidentale mentionnée dans la définition de Banking Days.

Le tribunal a considéré que la définition de Banking Days était déterminante pour fixer le début et la fin d’une journée. Il en a conclu que le délai d’exécution prévu à la clause 3 expirait à minuit à la fin du 8 September 2022 à Hawaï. Appliquant les principes ordinaires d’interprétation contractuelle, le tribunal a déclaré être « unable to see how the words used, when reading the definition of ‘Banking Days’ into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning » (para 15).

Bien que le tribunal ait reconnu que cette interprétation écartait la présomption prima facie selon laquelle une obligation à exécuter en un lieu déterminé doit y être exécutée à minuit, il a estimé que le libellé exprès de la définition écartait cette présomption habituelle.

Appel devant la High Court anglaise

Les vendeurs ont interjeté appel sur un point de droit en vertu de la section 69 du Arbitration Act 1996, qui permet des recours contre les sentences arbitrales sur des questions de droit, mais uniquement avec l’autorisation de la cour et sur des fondements strictement définis. Ils ont soutenu que la définition de « Banking Days » dans le MOA indiquait quels jours calendaires étaient des Banking Days, sans définir le commencement ni la fin d’une journée.

L’appel des vendeurs a été accueilli. La cour a jugé que la notification de résiliation des vendeurs était valable.

La cour a apprécié ce que la définition, appliquée à la clause 3, transmettrait à la personne raisonnable :

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

Pour parvenir à sa conclusion, le juge a examiné plusieurs facteurs et a estimé que l’expression « Banking Days » dans le MOA renvoyait à des jours calendaires. Il a jugé que le tribunal arbitral avait commis une erreur en traitant la définition de « Banking Days » comme déterminant le début et la fin d’une journée, et que cette décision était սխ erroneous in law. Une fois le 8 September 2022 identifié comme le jour pertinent, la question était de savoir si le paiement avait été effectué avant minuit, heure locale du lieu d’exécution, à savoir la Norvège.

Le juge a expliqué qu’une lecture large de la définition risquerait de produire une « journée » de 37 ou 38 heures (selon la période de l’année), commençant à minuit aux Émirats arabes unis et se terminant à minuit à Hawaï. Il a estimé peu probable que les parties aient voulu créer une « journée » au cours de laquelle les différentes juridictions mentionnées dans la définition passeraient par trois dates calendaires différentes, ce qui pourrait engendrer une incertitude contractuelle importante.

En outre, selon le juge, le MOA employait des termes relatifs et non absolus : il ne définissait pas une date calendaire fixe, mais une date calculée par référence à un intervalle.

En définitive, le juge a expliqué que le lieu logique à examiner pour identifier le début et la fin d’une journée était celui où l’acte concerné avait été ou devait être exécuté, conformément à l’arrêt de référence Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd’s Rep 247. En l’espèce, l’obligation de libérer le solde du prix d’achat devait être exécutée en Norvège.

Points clés

La décision Songa offre plusieurs enseignements pratiques :

• les délais de paiement seront en règle générale appréciés en fonction de l’heure locale du lieu d’exécution contractuelle ;
• les définitions de « Banking Days » identifient généralement les jours comptant dans une période contractuelle plutôt que le début ou la fin d’une journée ;
• la sécurité commerciale demeure un principe important d’interprétation contractuelle ;
• les juridictions sont peu susceptibles d’interpréter un libellé standard d’une manière qui créerait artificiellement des « jours » multi-fuseaux horaires de plus de 24 heures ;
• les contrats de vente de navires et les mécanismes séquestres doivent être rédigés avec soin lorsque les parties entendent faire dépendre une échéance d’un fuseau horaire particulier ;
• les parties utilisant Saleform 2012 devraient examiner attentivement les clauses de paiement et d’échéance afin d’éviter de futurs litiges ; et
• les juges anglais chercheront à donner effet au bon sens commercial et adopteront une approche logique, en particulier lorsqu’il existe une « international dimension », conformément au paragraphe 39 du jugement Songa :

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

Source: Watson Farley & Williams LLP