La FINRA, l'organisme d'autorégulation supervisant les courtiers en valeurs mobilières américains, a censuré Cowen and Company et lui a infligé une amende de 80 000 dollars pour avoir enfreint des règles boursières liées à une offre publique de rachat partielle de 2022, selon une lettre d'acceptation, de renonciation et de consentement (AWC) — le mécanisme de règlement standard de la FINRA, par lequel une entreprise consent aux sanctions du régulateur — publiée par ce dernier.

Cowen, autrefois courtier indépendant, a été fusionnée avec TD Securities (USA) LLC en décembre 2024 et a ensuite retiré son enregistrement auprès de la FINRA en février 2025. Cette consolidation a fait suite à l'acquisition de Cowen par TD Bank Group en 2023, dans le cadre du développement par la banque canadienne de ses activités de marchés de capitaux aux États-Unis.

L'infraction

Selon l'AWC, Cowen a enfreint la règle 14e-4 du Securities Exchange Act de 1934 — la disposition interdisant de présenter plus d'actions que la position nette acheteuse d'une entreprise — en surprésentant 100 000 actions lors d'une offre publique de rachat partielle de type enchère néerlandaise modifiée concernant une société non identifiée en 2022. Agissant aux côtés d'une société affiliée, l'entreprise a présenté 150 000 actions sans calculer correctement sa position nette acheteuse.

La règle 14e-4 est la disposition de la SEC contre le « short tendering » (présentation d'actions à découvert) : elle interdit aux entreprises d'offrir plus d'actions qu'elles ne peuvent réellement livrer, ce qui, dans une offre partielle sursouscrite, réduirait les allocations disponibles pour les actionnaires présentant des titres qu'ils détiennent réellement.

Dans une enchère néerlandaise modifiée, les actionnaires présentent leurs titres à des prix compris dans une fourchette annoncée et l'acheteur sélectionne le prix le plus bas lui permettant d'acquérir le nombre d'actions recherchées — c'est pourquoi le prix d'exercice d'une option, par rapport au niveau auquel l'enchère se règle, détermine si les actions sous-jacentes sont comptabilisées dans la position de l'entreprise présentatrice.

Les régulateurs ont constaté que Cowen n'avait pas pris en compte 1 000 options d'achat à découvert détenues dans son compte de négociation pour compte propre. Ces options représentaient 100 000 actions sous-jacentes et comportaient un prix d'exercice inférieur au prix de rachat le plus élevé proposé.

Défaillances en matière de supervision

La FINRA a également déterminé que le cadre de supervision de Cowen, y compris ses procédures de supervision écrites, était inadéquat entre octobre 2022 et mai 2024. Les procédures de l'entreprise ne traitaient pas clairement de la manière de calculer les options d'achat à découvert dont le prix d'exercice se situe entre le prix de rachat final et le prix d'offre le plus élevé dans les offres publiques de rachat de type enchère néerlandaise. Cowen a depuis mis à jour ses procédures pour combler cette lacune.

Les entreprises membres de la FINRA sont tenues de maintenir des systèmes de supervision raisonnablement conçus pour assurer la conformité aux règles boursières, et le régulateur associe habituellement les violations des règles sous-jacentes à des constatations selon lesquelles les procédures n'ont pas couvert le comportement spécifique en cause.

Conditions du règlement

Dans le cadre du règlement, Cowen a accepté la censure et l'amende sans admettre ni nier les conclusions de la FINRA. Une censure est un blâme public officiel qui s'inscrit dans le dossier disciplinaire d'une entreprise. Sur la sanction de 80 000 dollars, 40 000 dollars reviennent à la FINRA et le solde est alloué à NYSE Arca.

Au moment de sa fusion, Cowen comptait 274 représentants enregistrés et 12 succursales. TD Securities emploie désormais environ 1 600 représentants enregistrés répartis dans 22 succursales. Cowen n'étant plus membre de la FINRA, la responsabilité du maintien des procédures révisées et de la supervision de l'activité combinée incombe désormais à TD Securities, qui demeure soumise au contrôle de la FINRA.

Source : LeapRate