Un comentario de Fortune sostiene que el directorio de Nvidia, definido durante mucho tiempo por su admiración hacia el fundador y CEO Jensen Huang, podría haberse expuesto a litigios de supervisión por parte de accionistas en el Tribunal de Chancery de Delaware —el tribunal de equidad del estado, donde se escuchan disputas de gobierno corporativo de las numerosas grandes empresas constituidas en Delaware— tras una serie de revelaciones sobre los vínculos personales del director ejecutivo con la jefa de un cliente de chips de Singapur bajo investigación gubernamental.

Los autores del comentario, académicos de gobierno corporativo, comienzan reconociendo la estatura de Huang en el mundo empresarial. Lo describen como un 'genio visionario' cuya visión como el 'Padrino de la IA' ha mejorado la vida de miles de millones de personas en el mundo y contribuido enormemente a la prosperidad e innovación estadounidenses. Señalan que Huang ha asistido a sus foros de CEO de Yale, ha sido venerado por CEOs de todos los sectores y de todo el mundo por su audaz visión emprendedora y sus triunfos tecnológicos revolucionarios, y es un colaborador destacado de su próximo libro, When Machines Act: The Promise and Perils of our Agentic AI Future, que será publicado por MIT Press y escrito junto al cofundador de Two Sigma, David Siegel.

Sin embargo, escriben los autores, en medio de llamados a la renuncia inmediata de Huang por parte de destacadas voces republicanas —incluido el senador Kevin Cramer, del Comité Bancario del Senado— y demandas de que rinda cuentas ante el Congreso, hubo flagrantes señales de alerta en el liderazgo reciente de Huang que aparentemente pasaron por alto los miembros del directorio de Nvidia.

La cronología de Megaspeed

En octubre de 2025, el New York Times informó que Megaspeed, una poco conocida firma de Singapur, había comprado miles de millones de dólares en chips de Nvidia amid la sospecha de que ayudaba a China a evadir las restricciones estadounidenses mediante el lavado de chips prohibidos de la lista de restricciones de exportación de EE.UU. hacia China a través de países neutrales. Nvidia dijo que una revisión no encontró evidencia de desvío de sus chips.

Esa información fue seguida en mayo de 2026 por un explosivo informe del vendedor en corto Culper Research que alegaba 'vínculos incómodamente cercanos' entre Alice Huang, la jefa de Megaspeed, y Jensen Huang. Jensen Huang describió las operaciones con Megaspeed como 'normales', y el directorio de Nvidia, observa el comentario, se conformó con dejar el asunto ahí.

A fines de octubre, el Times informó que la inteligencia estadounidense creía que Alice Huang era un activo chino. Un portavoz de la empresa dijo que las afirmaciones de desvío habían sido 'desmentidas' y describió la relación como 'nada inusual'. Diez días después, Jensen Huang admitió en un mensaje que había sido infiel a su esposa, un mensaje que hacía referencia a las preocupaciones de seguridad nacional en la prensa —una secuencia que los autores describen como preocupante tras todas las negativas repetidas.

El deber fiduciario que ningún genio ni idolatría puede eludir

La doctrina Caremark, establecida en 1996 en el Tribunal de Chancery de Delaware, sostiene que los directores corporativos tienen un deber fiduciario de supervisión, y que los directores violan su deber de lealtad cuando no hacen un esfuerzo de buena fe por monitorear los riesgos centrales del negocio, o cuando ignoran conscientemente las señales de alerta. Los jueces de Delaware han descrito desde hace mucho estas reclamaciones de supervisión como de las más difíciles de superar para los accionistas en derecho corporativo —un obstáculo que cualquier futura reclamación contra Nvidia tendría primero que superar.

Bajo esa doctrina y sus variantes derivadas, señalan los autores, varios directorios han tenido problemas en el Tribunal de Chancery de Delaware por pecados similares de omisión en la supervisión. En 2019, la Corte Suprema de Delaware revivió una demanda contra los directores de Blue Bell Creameries, un fabricante de helados cuyo directorio no tenía sistema de supervisión de seguridad alimentaria antes de un brote mortal de listeria. En 2021, el Tribunal de Chancery permitió que avanzaran reclamaciones contra los directores de Boeing, que no tenían comité de directorio responsable de la seguridad de los aviones antes de los accidentes del 737 MAX. Ese caso se resolvió por 237,5 millones de dólares. La lección de ambos, escriben los autores: ante riesgos que pueden hundir a la empresa, el directorio debe vigilar por sí mismo, y no puede simplemente confiar en la gerencia, incluso cuando esos riesgos eran imprevisibles o inesperados.

Las preguntas que los directores debieron hacer

Los abogados de los demandantes, predice el comentario, ahora harán las preguntas que los directores debieron hacer hace muchos meses. ¿Quién realizó la revisión que absolvió a Megaspeed? ¿Reportaba a los directores independientes o a la gerencia? ¿Algún director sabía que el CEO tenía una relación personal con un ejecutivo del cliente bajo revisión? ¿Discutió alguna vez el directorio a Megaspeed, o la relación de Jensen Huang con Alice Huang? ¿Algún miembro del directorio siquiera preguntó sobre estos temas?

Las respuestas están en las actas de las reuniones del directorio —y, alarmantemente para el directorio de Nvidia, los accionistas ahora pueden obtener esas actas con transparencia casi total. Nvidia lo sabe mejor que la mayoría de las empresas por una razón profundamente irónica: en 2022, peleó una solicitud de libros y registros hasta la Corte Suprema de Delaware. Incluso después de que los legisladores de Delaware redujeran esos derechos de inspección en 2025, las actas y materiales del directorio siguen al alcance del litigio de los demandantes. Eso, señalan los autores, es cómo los demandantes de Boeing construyeron su caso.

Los riesgos que cayeron sobre Nvidia

Todos los grandes riesgos que ahora han caído sobre Nvidia de manera tan dramática eran precisamente los riesgos ante los que los directores debieron estar más alertas, argumentan los autores.

Primero, y lo más importante, todo directorio encargado de proteger a los accionistas minoritarios debe estar alerta a los conflictos de interés de la gerencia. Una filial de Megaspeed compró alrededor de 4.800 millones de dólares en equipos con tecnología Nvidia en menos de dos años. Un director ejecutivo que tiene una relación personal con un ejecutivo de un cliente de ese tamaño tiene un conflicto evidente que el propio código de conducta de Nvidia probablemente le habría exigido revelar. Y Megaspeed no era un cliente cualquiera: para octubre de 2025, tanto Washington como Singapur estaban investigando a la firma.

Ese conflicto, sostienen los autores, envenena el historial de cumplimiento. Cuando las preguntas surgieron por primera vez, Nvidia dijo que había visitado las instalaciones de Megaspeed y que no tenía razón alguna para creer que los chips fueron desviados —una garantía que provenía de personas que reportan a un CEO con un vínculo personal con el cliente que estaba siendo absuelto, un vínculo que ningún inversor conocía. Bloomberg informó que el consejero general de Nvidia llegó incluso a contactar a un alto funcionario del Departamento de Comercio sobre la investigación gubernamental a Megaspeed. ¿Autorizó el directorio esa llamada, preguntan los autores? ¿Acaso lo sabía?

Luego viene la seguridad nacional y la evasión de controles de exportación —un riesgo tan 'crítico para la misión' como la seguridad alimentaria en un fabricante de helados o la seguridad de vuelo en Boeing. Nvidia fabrica lo que los autores llaman el producto más estratégicamente sensible del planeta, y The Information informó esta semana que empresas vinculadas a Alice Huang ayudaron a compradores chinos a obtener 7.500 millones de dólares en chips de Nvidia, incluidos modelos prohibidos lavados a través de terceros neutrales. Ese informe no está confirmado, y Megaspeed niega haber actuado mal. Pero las sanciones por violaciones de exportación van desde multas hasta procesamiento penal y la pérdida de privilegios de exportación, y un directorio no debió esperar veredictos antes de hacer preguntas. Según el propio proxy de Nvidia, el comité del directorio responsable del cumplimiento comercial se reunió tres veces el último año fiscal, y la empresa no tiene un director de cumplimiento. ¿Cuánto sabían, y cuándo?

El riesgo de seguridad nacional es aún mayor. Según el Times, funcionarios estadounidenses concluyeron que Alice Huang fue reclutada por el Ministerio de Seguridad del Estado de China para acercarse a Jensen Huang y moldear sus opiniones sobre la venta de chips a China —un tema sobre el cual Jensen Huang ha sido muy vocal en Washington y en los medios, argumentando que EE.UU. debería seguir vendiendo chips a China para que China no fabrique los suyos. Nadie ha alegado que Jensen Huang supiera que Alice Huang era una espía, y Pekín califica las afirmaciones de difamación. Pero el presidente fue supuestamente informado a fines de 2025, y un memorando secreto circuló entre los responsables de políticas esta primavera —el mismo año en que Jensen Huang fue designado para el Consejo de Asesores Presidenciales de Ciencia y Tecnología. Ahora tres presidentes de comités de la Cámara quieren que participe en una audiencia a puerta cerrada, y el presidente dice que el FBI está revisando el asunto. Sin embargo, ni un solo director de Nvidia, como señaló Semafor, tiene formación en seguridad nacional. ¿Qué preguntas se hicieron y qué medidas prudentes de diligencia tomó el directorio?

Luego está el riesgo que todo directorio teme: que la gerencia no le dijo la verdad. El 29 de octubre, un portavoz de la empresa describió las interacciones de Jensen Huang con Alice Huang como 'nada inusuales o inesperadas' —el contacto rutinario con clientes de cualquier CEO. La misma semana, Jensen Huang calificó las operaciones con Megaspeed de 'normales'. Nueve días después, les dijo a los empleados que había sido infiel a su esposa y vinculó la admisión a las preocupaciones de seguridad nacional en la prensa. Si los directores aprobaron esas declaraciones de octubre sabiendo lo que Jensen Huang sabía, escriben los autores, podrían estar en problemas. Si nunca le preguntaron, ese es el problema Caremark.

Los accionistas ya han pagado. Las acciones de Nvidia cerraron el miércoles a 168,89 dólares, con una caída de casi 10% en las dos sesiones desde la admisión —una pérdida de más de 400.000 millones de dólares en valor de mercado, y un precio alrededor de 30% por debajo del récord de comienzos de octubre. Los autores argumentan que la caída reciente no puede atribuirse meramente a la venta más amplia de acciones de IA, señalando evidencia de un movimiento idiosincrático: el lunes, mientras Nvidia caía 4,3%, el índice de semiconductores subió casi 7%, y todos los competidores directos subieron, incluida AMD.

El último riesgo, escriben los autores, es uno que el propio directorio fabricó. Jensen Huang tiene más de 50 reportes directos y ningún sucesor identificado, y un destacado analista estima que Nvidia valdría entre 25% y 30% menos sin él. La sucesión es el primer deber de un director, dice el comentario, y estos directores dejaron que un solo hombre se convirtiera en la empresa sin un plan de sucesión evidente hasta que fue demasiado tarde.

Incluso ahora, el reflejo parece ser la deferencia. La misma declaración que lanzó la investigación del directorio afirmó, antes de una sola entrevista, que el directorio 'no tenía razón alguna para creer que la seguridad nacional o los secretos de Nvidia hubieran sido comprometidos', y que tenía confianza en Jensen Huang. Un directorio que anuncia su conclusión el mismo día que abre su investigación, escriben los autores, invita a preguntarse si ha predeterminado su resultado preferido en lugar de seguir los hechos adonde lleven, de manera que proteja a todos los accionistas.

Sin acciones de doble clase, y sin escasez de arraigo

El comentario también aborda los argumentos estructurales de gobierno corporativo. Los autores señalan que han sido críticos del vicecanciller Travis Laster del Tribunal de Chancery de Delaware, quien dicen que los atacó erróneamente en su opinión sobre Cloudflare como 'defensores de las acciones de doble clase' y del control fundacional en términos más amplios. Escriben que no son defensores de nada, sino académicos basados en hechos con cinco décadas de experiencia como un estudioso ampliamente reconocido del gobierno corporativo.

Han publicado extensamente sobre acciones de doble clase —sobre cuándo funcionan y cuándo no— con análisis académico e investigación cuantitativa sobre el desempeño de empresas con estructuras de acciones de doble clase, en medios que incluyen el Harvard Law School Forum on Corporate Governance, así como FORTUNE, Chief Executive Magazine y muchos otros. Han estudiado casos en que las acciones de doble clase funcionan bien, como cuando un fundador o una familia con capital real en juego usa la protección para invertir a través de los ciclos y superar a los activistas de corto plazo, como en Berkshire Hathaway, Alphabet y The New York Times. También han estudiado casos en que las acciones de doble clase deberían retirarse, como cuando protegen a controladores con móviles ulteriores de las consecuencias, como en WeWork bajo Adam Neumann o Paramount bajo los Redstone.

Los críticos del control fundacional, escriben los autores, tienden a tratar las acciones de doble clase como el espantapájaros detrás de todo fundador arraigado, y el principio de una acción, un voto como la cura. Nvidia, argumentan, es el caso de estudio que rompe esa teoría. La empresa tiene una sola clase de acciones comunes, no acciones de doble clase. Jensen Huang posee alrededor de 3,5% y emite el 3,5% de los votos. El directorio está desclasificado, cada director se somete a elección cada año, y una simple mayoría de directores podría reemplazarlo como CEO en cualquier reunión. En el papel, es tan removible como cualquier gerente contratado. En la práctica, ningún CEO en Estados Unidos ha sido más inmune a un escrutinio y supervisión adecuados, sostiene el comentario.

Lo que arraigó a Jensen Huang no fue la estructura de capital de la empresa, escriben los autores, sino la aparente idolatría de un directorio que estaba social e interpersonalmente sometido a él. Se ganó la adulación honestamente, construyendo una empresa desde un puesto en un Denny's hasta convertirla, por un tiempo, en la más valiosa del mundo. Pero los directores cuyo trabajo era brindar una supervisión efectiva para proteger los intereses de los accionistas, dicen, aparentemente se unieron a la congregación. Ninguna disposición estatutaria lo hizo, y ningún asesor de proxy lo habría detectado: Nvidia tiene la mayoría independiente, el director principal, las elecciones anuales y la única clase de acciones que las listas de verificación de ISS y Glass Lewis premian.

Tampoco una acción, un voto ha sido nunca una vacuna contra el escándalo: Enron, Tyco, Wells Fargo y Boeing todas la tenían. Uno de los autores argumentó en la Harvard Business Review en 2002, después de Enron, que los directorios fallidos rutinariamente pasaban todas las pruebas estructurales, y que lo que distinguía a los grandes directorios era una cultura de disenso abierto, en la que los directores cuestionan al director ejecutivo y entre ellos. Eso era cierto entonces, dice el comentario, y Nvidia muestra que es cierto ahora. Cuando se trata de supervisión efectiva, lo que importa es la cultura de supervisión del directorio y la calidad del directorio, no las métricas de 'marcar casillas' como una acción, un voto.

Cómo podría exponerse el directorio de Nvidia a una posible responsabilidad

Delaware no necesita una nueva teoría legal inventada para medir si el directorio de Nvidia cumplió su deber de supervisión, escriben los autores. Si los accionistas presentan reclamaciones Caremark contra los directores de Nvidia, el tribunal preguntará qué sabía el directorio y qué hizo para averiguarlo. El registro fáctico sobre el que giraría cualquier reclamación de este tipo probablemente surgirá de hilos ya en movimiento: la propia investigación del directorio, la audiencia a puerta cerrada que tres presidentes de comités de la Cámara han solicitado, y la revisión del FBI que el presidente describió. Los autores señalan que han criticado al Tribunal de Chancery de Delaware cuando excede su función, y lo volverán a hacer. Pero no cuestionar a un CEO célebre sobre un cliente bajo investigación federal, argumentan, no es ningún juicio de negocios. Los directores de Nvidia fueron pagados para supervisar a Jensen Huang, por brillante que sea —y en ese deber, según todas las apariencias externas, aparentemente fallaron.

El comentario cierra con la famosa advertencia de Aristóteles, 'No hay gran genio sin una pizca de locura', y el término psiquiátrico para los trastornos compartidos, 'folie à deux'. Corresponde al directorio asegurar que los propietarios de una empresa se beneficien del genio de los fundadores pero estén protegidos de la locura.

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