Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

La decisión del High Court de Inglaterra en Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] aclara cómo deben evaluarse los plazos de pago cuando los "Banking Days" se definen por referencia a múltiples jurisdicciones en distintas zonas horarias. La resolución confirma que, salvo una redacción contractual clara en sentido contrario, el momento del cumplimiento se determina según la hora local del lugar donde debe cumplirse la obligación de pago. Dado que el derecho inglés rige una gran parte de los contratos marítimos internacionales y que la London Maritime Arbitrators Association (LMAA) es uno de los foros de arbitraje marítimo más utilizados en el mundo, la decisión tiene alcance más allá de la controversia inmediata.

Antecedentes fácticos

En virtud de un memorandum of agreement ("MOA"), los vendedores acordaron vender el MT "Songa Coral" a los compradores por US$25 millones.

Las disposiciones de pago de la Cláusula 3 del MOA establecían que:

• Un depósito del 10% debía pagarse en la cuenta de escrow en Nordea Bank en Noruega;
• El saldo del 90% del precio de compra debía pagarse en la cuenta de escrow un Banking Day antes de la fecha prevista de entrega, retenido a la orden de los compradores;
• Se emitiría un Notice of Readiness (NOR); y
• El depósito y el saldo del precio de compra debían liberarse del escrow a favor de los vendedores no más tarde de tres Banking Days después del NOR.

"Banking Days" se definió en el MOA de la siguiente manera:

"'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

Como las distintas jurisdicciones enumeradas abarcan múltiples zonas horarias, las partes discreparon sobre cuándo expiraba el último Banking Day, cuestión central en el litigio sobre si el precio de compra había sido pagado a tiempo.

La cronología

La siguiente secuencia de hechos dio lugar al litigio ante el Commercial Court:

• El NOR fue presentado el viernes 2 de septiembre de 2022;
• Como los días siguientes fueron fin de semana y el lunes 5 de septiembre era feriado en Estados Unidos y Canadá, los tres Banking Days relevantes fueron 6, 7 y 8 de septiembre;
• Las partes aceptaron que los tres Banking Days identificados en la Cláusula 3 del MOA expiraban al final del 8 de septiembre;
• A medianoche en Noruega del 8 de septiembre, el pago no se había realizado mediante liberación desde la cuenta de escrow;
• Nueve minutos después de la medianoche, los vendedores notificaron la cancelación del MOA por falta de pago;
• Sin embargo, la medianoche en Noruega no era medianoche en todas las partes del mundo cubiertas por el MOA;
• Sobre esa base, los compradores sostuvieron que no estaban en incumplimiento y que la notificación de cancelación de los vendedores era prematura e inválida; y
• Los compradores iniciaron un arbitraje ante la LMAA.

Arbitraje

La cuestión principal para el tribunal arbitral era si los compradores habían incumplido el MOA al no proporcionar el dinero de compra acordado antes de la medianoche, hora noruega, del 8 de septiembre de 2022.

Los árbitros se alinearon con los argumentos de los compradores. En su laudo parcial final, sostuvieron que la notificación de terminación se había cursado demasiado pronto y que los compradores solo podrían haber incumplido si los fondos no hubieran sido pagados antes de la medianoche del 8 de septiembre de 2022 en Hawái, la jurisdicción más occidental enumerada en la definición de Banking Days.

El tribunal arbitral consideró que la definición de Banking Days era determinante respecto del inicio y fin de un día. Por ello concluyó que el plazo de cumplimiento bajo la Cláusula 3 vencía a la medianoche al final del 8 de septiembre de 2022 en Hawái. Aplicando principios ordinarios de interpretación contractual, el tribunal afirmó que era "unable to see how the words used, when reading the definition of 'Banking Days' into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning" (para 15).

Aunque el tribunal reconoció que esto desplazaba la presunción prima facie de que una obligación a cumplirse en un lugar determinado debe cumplirse a medianoche allí, consideró que el texto expreso de la definición desplazaba esa presunción habitual.

Apelación ante el High Court de Inglaterra

Los vendedores apelaron sobre una cuestión de derecho conforme a la Section 69 del Arbitration Act 1996, que permite apelar laudos arbitrales sobre cuestiones de derecho, pero solo con permiso del tribunal y por motivos estrictamente delimitados. Alegaron que la definición de "Banking Days" en el MOA identificaba qué días calendario calificaban como Banking Days, pero no definía cuándo comenzaba o terminaba un día.

La apelación de los vendedores fue admitida. El tribunal sostuvo que la notificación de cancelación de los vendedores era válida.

El tribunal analizó qué transmitiría la definición, aplicada en la Cláusula 3, a una persona razonable:

"The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

Al llegar a su conclusión, el juez consideró varios factores y sostuvo que "Banking Days" en el MOA se refería a días calendario. Determinó que el tribunal arbitral había errado al tratar la definición de "Banking Days" como determinante del inicio y fin de un día, y que esa decisión era jurídicamente incorrecta. Una vez identificado el 8 de septiembre de 2022 como el día pertinente, la cuestión era si el pago se había realizado antes de la medianoche, hora local, en el lugar de cumplimiento: Noruega.

El juez explicó que una lectura amplia de la definición podría dar lugar a un "day" que durara 37 o 38 horas, según la época del año, comenzando a medianoche en los EAU y terminando a medianoche en Hawái. Consideró poco probable que las partes hubieran pretendido crear un "day" en el que las distintas jurisdicciones mencionadas en la definición transitaran por tres fechas calendario diferentes, lo que podría generar una incertidumbre contractual significativa.

Además, a juicio del juez, el MOA utilizaba términos relativos y no absolutos: no definía una fecha calendario fija, sino una calculada por referencia a un intervalo.

Finalmente, el juez explicó que el lugar lógico al que acudir para identificar dónde comenzaba y terminaba un día era aquel donde el acto en cuestión se había realizado o debía realizarse, siguiendo la autoridad principal de Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. En este caso, la obligación de liberar el saldo del precio de compra debía cumplirse en Noruega.

Implicaciones prácticas

La decisión en Songa aporta varias conclusiones prácticas para la contratación marítima y comercial:

• Los plazos de pago normalmente se evaluarán según la hora local del lugar de cumplimiento contractual;
• Las definiciones de "Banking Days" generalmente identifican qué días cuentan para un período contractual, y no cuándo comienza o termina un día;
• La certeza comercial sigue siendo un principio importante de interpretación contractual;
• Es poco probable que los tribunales interpreten una redacción estándar de manera que cree "days" artificiales en múltiples zonas horarias que duren más de 24 horas;
• Los contratos de compraventa de buques y los acuerdos de escrow deben redactarse cuidadosamente cuando las partes pretendan que un plazo se determine por referencia a una zona horaria concreta;
• Las partes que utilicen Saleform 2012, una plantilla estándar de MOA ampliamente usada para transacciones de buques de segunda mano, deberían revisar con atención las disposiciones sobre pago y plazos para evitar futuras controversias; y
• Los jueces ingleses procurarán dar efecto al sentido común comercial y adoptar un enfoque lógico, especialmente cuando exista una "international dimension", conforme al párrafo 39 del fallo en Songa:

"It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified."

Dado el volumen de transacciones de compraventa de buques que se rigen por el derecho inglés y arbitraje de la LMAA, los participantes del mercado pueden esperar que esta decisión sea citada en controversias futuras que involucren definiciones multinacionales y obligaciones contractuales sujetas a plazos. El caso también demuestra que una apelación bajo la Section 69, aunque disponible, sigue siendo una vía limitada: el tribunal revisó una cuestión de interpretación contractual, no una reevaluación de los hechos establecidos por el tribunal arbitral.

Fuente: Watson Farley & Williams LLP