Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026]

Shipping Law News — 08/08/2026

Die Entscheidung des englischen High Court in Songa Product and Chemical Tankers IV AS v Gardsea Shipping Inc [2026] stellt klar, wie Zahlungsfristen zu beurteilen sind, wenn „Banking Days“ unter Bezugnahme auf mehrere Jurisdiktionen in unterschiedlichen Zeitzonen definiert sind. Das Urteil bestätigt, dass – sofern der Vertrag nichts Eindeutiges anderes vorsieht – der Zeitpunkt der Leistung nach der lokalen Zeit am Ort bestimmt wird, an dem die Zahlungspflicht zu erfüllen ist. Da englisches Recht einen großen Teil der internationalen Schifffahrtsverträge regelt und die London Maritime Arbitrators Association (LMAA) zu den weltweit meistgenutzten Foren für maritime Schiedsverfahren gehört, hat die Entscheidung über den konkreten Streit hinaus Gewicht.

Sachverhalt

Im Rahmen eines Memorandum of Agreement ("MOA") vereinbarten die Verkäufer, die MT "Songa Coral" für US$25 million an die Käufer zu verkaufen.

Die Zahlungsregelungen in Klausel 3 des MOA sahen vor, dass:

• eine Anzahlung in Höhe von 10% auf das Escrow-Konto bei der Nordea Bank in Norwegen zu leisten war;
• der Restbetrag von 90% des Kaufpreises einen Banking Day vor dem erwarteten Liefertermin auf das Escrow-Konto, treuhänderisch für die Käufer gehalten, zu zahlen war;
• eine Notice of Readiness (NOR) zu stellen war; und
• Anzahlung und Restkaufpreis spätestens drei Banking Days nach NOR aus dem Escrow an die Verkäufer freizugeben waren.

„Banking Days“ wurde im MOA wie folgt definiert:

„'Banking Days' are days on which banks are open both in the country of the currency stipulated for the Purchase Price in Clause 1 (Purchase Price) and in the place of closing stipulated in Clause 8 (Documentation) and United States of America, Canada, United Kingdom, Switzerland, Turkey, UEA [sic], Greece, Norway (add additional jurisdictions as appropriate)." (para 6)

Da die genannten Jurisdiktionen mehrere Zeitzonen umfassen, waren sich die Parteien nicht darüber einig, wann der letzte Banking Day endete; dies war für den Streit darüber, ob der Kaufpreis rechtzeitig gezahlt worden war, entscheidend.

Zeitlicher Ablauf

Die folgenden Ereignisse führten zum Streit vor dem Commercial Court:

• NOR wurde am Freitag, 2 September 2022, gestellt;
• Da die folgenden Tage Wochenendtage waren und Montag, 5 September, ein Feiertag in den US und Canada war, waren die relevanten drei Banking Days der 6., 7. und 8. September;
• Die Parteien waren sich einig, dass die in Klausel 3 des MOA genannten drei Banking Days mit Ablauf des 8. September endeten;
• Bis Mitternacht in Norwegen am 8. September war keine Zahlung durch Freigabe aus dem Escrow-Konto erfolgt;
• Neun Minuten nach Mitternacht erklärten die Verkäufer die Kündigung des MOA wegen Nichtzahlung;
• Mitternacht in Norwegen war jedoch nicht in allen vom MOA erfassten Teilen der Welt Mitternacht;
• Auf dieser Grundlage machten die Käufer geltend, sie seien nicht in Verzug gewesen und die Kündigungserklärung der Verkäufer sei verfrüht und unwirksam; und
• Die Käufer leiteten ein LMAA-Schiedsverfahren ein.

Schiedsverfahren

Die zentrale Frage für das Tribunal war, ob die Käufer gegen das MOA verstoßen hatten, indem sie den vereinbarten Kaufpreis nicht bis Mitternacht norwegischer Zeit am 8 September 2022 bereitgestellt hatten.

Die Schiedsrichter gaben den Argumenten der Käufer statt. In ihrem Teil-Endschiedsspruch hielten sie fest, dass die Kündigung zu früh erfolgt sei und die Käufer nur dann in Verzug gewesen wären, wenn die Gelder am 8 September 2022 bis Mitternacht in Hawaii – der am weitesten westlich gelegenen in der Definition der Banking Days aufgeführten Jurisdiktion – nicht bezahlt worden wären.

Das Tribunal hielt die Definition von Banking Days für maßgeblich für Beginn und Ende eines Tages. Es kam daher zu dem Ergebnis, dass die Leistungszeit nach Klausel 3 mit Ablauf des 8 September 2022 um Mitternacht in Hawaii endete. Unter Anwendung der Grundsätze der gewöhnlichen Vertragsauslegung erklärte das Tribunal, es sei „unable to see how the words used, when reading the definition of 'Banking Days' into clause 3, could properly be said to give rise to any other meaning" (para 15).

Obwohl das Tribunal anerkannte, dass dies die prima facie-Vermutung verdränge, wonach eine an einem bestimmten Ort zu erbringende Verpflichtung dort bis Mitternacht zu erfüllen sei, vertrat es die Auffassung, dass der ausdrückliche Wortlaut der Definition diese übliche Vermutung ausschließe.

Berufung zum englischen High Court

Die Verkäufer legten nach Section 69 des Arbitration Act 1996 Rechtsmittel gegen eine Rechtsfrage ein, der Berufungen gegen Schiedssprüche in Rechtsfragen zwar zulässt, jedoch nur mit Zustimmung des Gerichts und aus eng begrenzten Gründen. Sie machten geltend, die Definition von „Banking Days“ im MOA lege nur fest, welche Kalendertage als Banking Days gelten, definiere aber nicht, wann ein Tag beginne oder ende.

Die Berufung der Verkäufer hatte Erfolg. Das Gericht entschied, dass die Kündigungserklärung der Verkäufer wirksam war.

Das Gericht prüfte, was die Definition in der Anwendung von Klausel 3 für den verständigen Empfänger bedeuten würde:

„The definition of 'Banking Days' does not purport to tell one what is meant by 'day', nor broaden that word's ordinary meaning, nor fix its start or its end. It takes all that for granted… The 'definition' of 'Banking Days' does not tell us what a day is, or when it starts or finishes. It simply tells us which calendar days… count as Banking Days: that some calendar days are Banking Days, and other calendar days are not." (para 24)

Bei seiner Entscheidung berücksichtigte der Richter mehrere Faktoren und kam zu dem Ergebnis, dass sich „Banking Days“ im MOA auf Kalendertage bezieht. Er hielt es für fehlerhaft, dass das Tribunal die Definition von „Banking Days“ als Bestimmung von Beginn und Ende eines Tages behandelt habe, und stellte fest, diese Entscheidung sei rechtlich falsch. Nachdem der 8 September 2022 als relevanter Tag identifiziert worden war, stellte sich die Frage, ob die Zahlung vor Mitternacht Ortszeit am Erfüllungsort – Norwegen – erfolgt war.

Der Richter erläuterte, dass eine weite Auslegung der Definition das Risiko mit sich brächte, einen „Tag“ zu erzeugen, der 37 oder 38 Stunden dauert (je nach Jahreszeit), beginnend um Mitternacht in der UAE und endend um Mitternacht in Hawaii. Er hielt es für unwahrscheinlich, dass die Parteien beabsichtigt hätten, einen „Tag“ zu schaffen, in dem die in der Definition genannten Jurisdiktionen drei verschiedene Kalendertage durchlaufen würden, was erhebliche vertragliche Unsicherheit erzeugen könnte.

Zudem verwendete der MOA nach Ansicht des Richters relative und keine absoluten Begriffe – er definierte kein festes Kalenderdatum, sondern ein Datum, das unter Bezugnahme auf ein Zeitintervall berechnet wird.

Letztlich erklärte der Richter, dass der logische Anknüpfungspunkt zur Bestimmung von Beginn und Ende eines Tages der Ort sei, an dem die betreffende Handlung erfolgt ist oder zu erfolgen hat, im Einklang mit der führenden Entscheidung Euronav NV v Repsol Trading SA (The Maria) [2022] 1 Lloyd's Rep 247. In diesem Fall war die Verpflichtung zur Freigabe des Restkaufpreises in Norwegen zu erfüllen.

Praktische Bedeutung

Die Entscheidung Songa bietet mehrere praktische Hinweise für maritime und kommerzielle Vertragsgestaltung:

• Zahlungsfristen werden grundsätzlich anhand der Ortszeit am Ort der vertraglichen Erfüllung beurteilt;
• Definitionen von „Banking Days“ legen in der Regel fest, welche Tage auf eine vertragliche Frist anzurechnen sind, nicht wann ein Tag beginnt oder endet;
• Vertragliche Klarheit bleibt ein wichtiges Auslegungsprinzip;
• Gerichte werden Standardformulierungen eher nicht so auslegen, dass künstliche mehrzonige „Tage“ von mehr als 24 Stunden entstehen;
• Schiffsverkaufsverträge und Escrow-Vereinbarungen sollten sorgfältig formuliert werden, wenn die Parteien wollen, dass eine Frist an eine bestimmte Zeitzone anknüpft;
• Parteien, die Saleform 2012 verwenden, ein weit verbreitetes Standard-MOA-Formular für Gebrauchttonnage-Transaktionen, sollten Zahlungs- und Fristbestimmungen sorgfältig überprüfen, um künftige Streitigkeiten zu vermeiden; und
• englische Richter werden bemüht sein, dem kaufmännischen Menschenverstand Wirkung zu verleihen und einen logischen Ansatz wählen, insbesondere bei einem „international dimension“, wie in Absatz 39 des Songa-Urteils ausgeführt:

„It is trivially true that since a given calendar day ends at different times in different places, then in a contract with any significant international dimension, there may be room for debate if the precise moment is not in some way specified.“

Angesichts der Zahl von Schiffskauftransaktionen, die englischem Recht und LMAA-Schiedsverfahren unterliegen, ist davon auszugehen, dass diese Entscheidung in künftigen Streitigkeiten über mehrjurisdiktionale Definitionen und zeitkritische vertragliche Pflichten angeführt werden wird. Der Fall zeigt zudem, dass eine Berufung nach Section 69, obwohl möglich, ein enger Rechtsweg bleibt: Das Gericht überprüfte eine Frage der Vertragsauslegung und keine erneute Würdigung der tatsächlichen Feststellungen des Tribunals.

Quelle: Watson Farley & Williams LLP