Digital-Asset-SPAC verschiebt Abstimmung über Fusion – unterkapitalisierte Old Glory Bank wartet auf 50 Millionen US-Dollar Abschlussliquidität

Digital Asset Acquisition Corp. (DAAQ), das Special-Purpose-Acquisition-Unternehmen, das eine Geschäftskombination mit der Muttergesellschaft von Old Glory Bank anstrebt, hat die Aktionärsabstimmung über die geplante Fusion verschoben. Die ursprünglich für den 31. Juli anberaumte Versammlung wurde auf den 14. August um 10:00 Uhr Eastern Time verlegt.

Das ursprüngliche Versammlungsdatum lag zwei Tage nach der Rücknahmefrist vom 29. Juli für Aktionäre. In einer regulatorischen Anmeldung vom 31. Juli erklärte DAAQ, dass das Unternehmen weiterhin Stimmrechtsvollmachten einholen werde, gab jedoch keine Erklärung für die Verschiebung. Verschiebungen von Abstimmungen sind in den vergangenen zwei Jahren ein wiederkehrendes Merkmal von SPAC-Transaktionen gewesen, oft in Verbindung mit Aktionärsrücknahmen, regulatorischen Genehmigungen oder Finanzierungslücken, die vor dem Abschluss einer Geschäftskombination behoben werden müssen.

Die Verschiebung führte nicht automatisch zur Wiedereröffnung des Rücknahmefensters. Gemäß der endgültigen Preisliste von DAAQ konnten Anleger Rücknahmeanträge bis zum 29. Juli einreichen und danach nur mit Zustimmung des Unternehmens vor Abschluss zurückziehen. Die Anmeldung gibt nicht an, ob DAAQ Rücknahmeanträge nach Fristablauf genehmigt hat.

Kapitallücken und die 50-Millionen-Dollar-Barbedingung

Die Transaktion betrifft Old Glory Holding Company, die Muttergesellschaft der regulierten Old Glory Bank, einem in Oklahoma zugelassenen Institut unter verschärfter regulatorischer Aufsicht. Zum Zeitpunkt des Abstimmungsfensters lag die Bank unter zwei separaten Kapitalschwellen.

Aus der endgültigen Preisliste ging hervor, dass die Tier-1-Kernkapitalquote von Old Glory Bank zum 29. Juni unter dem Standardwert von 4 % lag, der für die Einstufung als „angemessen kapitalisiert" erforderlich ist. Dies brachte Old Glory in einen technischen Verstoß gegen eine Klausel der Fusionsvereinbarung, wobei die Bank diesen Verstoß gemäß der Anmeldung als nicht wesentlich einstufte.

Eine im Mai 2024 von der Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) und der Oklahoma State Banking Department erlassene Einverständniserklärung sieht einen deutlich strengeren Maßstab vor. Gemäß dieser Anordnung muss die Bank eine Tier-1-Kernkapitalquote von 14 % aufrechterhalten, solange die Anordnung in Kraft bleibt. Darüber hinaus verlangt die Anordnung von der Aufsicht geprüfte Kapital- und Geschäftspläne sowie eine vorherige behördliche Zustimmung für Dividenden oder Managementboni. Einverständniserklärungen dieser Art sind formelle Durchsetzungsmaßnahmen, die eine Bank an Korrekturschritte binden; sie bleiben in der Regel so lange in Kraft, bis die Aufsichtsbehörden zufrieden sind, dass das Institut die Compliance wiederhergestellt hat und seine Kapitalposition eigenständig aufrechterhalten kann.

Zusätzlich schränken bundesweite Prompt-Corrective-Action-Regeln die Fähigkeit der Bank ein, Wachstum, Kapitalausschüttungen, Übernahmen, Filialerweiterungen und neue Geschäftsbereiche zu verfolgen, solange sie als unterkapitalisiert eingestuft wird.

Konsolidierte Finanzberichte der Holdinggesellschaft besagen, dass das vorhandene Kapital voraussichtlich nicht ausreichen wird, um Betriebsverluste und Mindestanforderungen an das regulatorische Kapital in den nächsten 12 Monaten zu decken. Dies begründet erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens, als Going Concern fortzuführen.

Das Management hat Fusionserlöse als möglichen Entlastungsfaktor genannt, jedoch darauf hingewiesen, dass der Abschluss von Dritten und Marktbedingungen abhängt und nicht garantiert werden kann. Diese Going-Concern-Warnung stellt keine Erklärung dar, dass die Bank insolvent ist oder unmittelbar vor der Schließung steht.

Baranforderungen der Fusion und offene Fragestellungen

Die Fusionsvereinbarung schreibt ein Minimum von 50 Millionen US-Dollar an aggregierter Abschlussliquidität vor. Dieser Betrag errechnet sich aus dem nach Aktionärsrücknahmen verbleibenden Treuhandvermögen, tatsächlich erhaltenen PIPE-Erlösen (Private Investment in Public Equity) sowie Erlösen aus sonstigen Transaktionsfinanzierungen. Die Partei, die von dieser Bedingung profitiert, kann diese in einer unterzeichneten schriftlichen Vereinbarung aufheben, sofern gesetzlich zulässig.

Zum 31. März wies DAAQ 178,58 Millionen US-Dollar an Treuhandpapieren und 17,25 Millionen rücknehmbare öffentliche Aktien aus. Diese historische Bilanz spiegelt jedoch nicht die Mittel wider, die beim Abschluss tatsächlich zur Verfügung stehen werden. Hohe Rücknahmequoten sind im SPAC-Sektor seit 2022 verbreitet, was bedeutet, dass ausgewiesene Treuhandguthaben bis zum Zeitpunkt der Abstimmungen häufig erheblich schrumpfen. Die Verschiebungsanmeldung vom 31. Juli enthielt weder die Rücknahmezahlen für Juli noch den verbleibenden Treuhandgeldbestand.

Die Preisliste vom 7. Juli stated, dass keine PIPE- oder sonstige Transaktionsfinanzierung gesichert worden war. Eine Anmeldung im Juni deutete auf die Absicht von DAAQ hin, Non-Redemption-Vereinbarungen auszuhandeln, das beigefügte Formular wies jedoch keinen unterzeichneten Investor oder zugesicherte Aktienanzahl aus.

Auch die Genehmigungszeiträume bleiben ungelöst. Zum Zeitpunkt der endgültigen Preisliste war ein Antrag bei der Federal Reserve noch anhängig, und die Zustimmung der Nasdaq zur Erstemission der kombinierten Gesellschaft blieb eine Abschlussbedingung. Die Anmeldung vom 31. Juli enthielt keine der beiden Genehmigungen, wobei das Fehlen einer Ankündigung nicht den aktuellen Status beider Punkte bestätigt.

DAAQ hat nun zwei weitere Wochen Zeit, um Aktionärsstimmen zu sichern, während das Finanzierungsbild des Geschäfts unklar bleibt. Klarheit über die Rücknahmezahlen, verbindliche Finanzierungszusagen und eine aktuelle Kapitalquote sind erforderlich, um zu beurteilen, ob die Transaktion die 50-Millionen-Dollar-Abschlussschwelle erreichen kann und das volle Ausmaß des Kapitaldefizits der Old Glory Bank.