問任何法學生他們的日常作息，你都會聽到一個熟悉的故事：在無休止的案例洪流中掙扎求存。每天面對厚厚的案例清單和課堂抽點，閱讀不同意見書——無論是協同意見還是不同意見——往往感覺是一種負擔不起的奢侈。我們閱讀法庭多數意見（ponencia），消化判決理由（ratio decidendi）——即具拘束力的法律論證核心——然後繼續處理清單上的下一項。

然而，偶爾會出現一個案例，讓你在閱讀多數意見後心中留下揮之不去的不安。在研讀近期涉及稅務的最高法院判決時，我讀到了法院在 Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. 一案中的裁決（G.R. No. 246026，即法院為該案編列的案件編號）。我發現自己本能地轉向不同意見書，尋找一位「隊友」——法庭上一個道出我心中正在成形的法定疑慮的聲音。

對受款人評定擴大扣繳稅（EWT）

本案的核心是一項高風險的稅務評定，涉及一個根本的合規問題：當付款人未能扣繳時，國稅局（BIR）是否可以直接向所得人評定欠繳擴大扣繳稅（EWT）。扣繳稅是菲律賓所得稅徵收體系的核心，其中EWT尤其適用於專業費、租金及支付承包商等經常性所得給付，因此由誰承擔此義務的問題出現在各種規模的日常商業往中。

G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co.（G&W Architects）在多個公寓項目中採用「建成自住」（Build-to-Own）方案，將買方的資金集中存入銀行信託帳戶。該開發商最初取得了BIR的確認性裁定，指明該安排不屬於應稅銷售，因此不需課徵所得扣繳稅。

多年後，BIR透過第55-2010號稅務備忘錄通告（RMC）撤銷了這些裁定，並向G&W Architects評定數億披索的欠繳印花稅（DST）——一種對文件與票據作成的課稅——以及EWT。

BIR為何撤銷其裁定

《稅法》第246(b)條允許在後續調查中發現的事實與納稅人原先陳述有重大不同時，追溯撤銷BIR的裁定。

在其裁定申請中，G&W Architects陳述其僅以建築師和專案經理身分行事，收取微薄的專業費，並陳述單位買方直接集資購地並籌資興建。然而，BIR的實地調查揭示了一個該機關認為截然不同的經濟實態。

BIR認定「建成自住」的名義只是變相的預售方案，因此撤銷裁定並追溯評定欠稅。

最高法院多數意見將該安排從承攬契約重新定性為買賣契約，並裁定G&W Architects須對DST與EWT負責。在處理EWT評定時，多數意見承認，依標準稅務規則，扣繳稅由付款人——即買方——在源頭繳納，作為政府的徵收代理人。法院也注意到，G&W的單位買方基於善意信賴G&W Architects關於該安排免稅的陳述。

BIR扣繳稅免稅證明

這項判決凸顯取得和管理正式免稅證明（CTE）及確認性裁定的重要性。在菲律賓稅務實務中，付款人必須就所得給付扣繳稅款，除非受款人出示有效且持續有效的BIR CTE或裁定。

多年來，BIR已針對各類交易建立了不同的扣繳稅免稅框架。

EWT與最終扣繳稅免稅證明

在前任BIR局長任內，BIR大幅收緊扣繳稅合規要求。BIR確立，主張免稅的實體以及依租稅協定或特別法主張優惠稅率或免稅的受款人，必須正式申請並取得CTE或確認性裁定。

受款人僅聲稱免稅在法律上並不足夠。若受款人未在付款前向扣繳義務人出示有效的BIR核發CTE，付款人依法必須扣繳EWT或最終扣繳稅（FWT）。未如此辦理將使付款人面臨欠繳扣繳稅評定。

薪資扣繳稅與資遣費

在我先前關於「資遣費課稅」的文章中，我曾寫到員工因死亡、疾病或其他身體障礙，或因非其所能控制的原因（例如安裝省力設備、冗員、裁員或縮編、歇業或停業）而離職時，所領取的資遣費免納所得稅及薪資扣繳稅（WTC）。

然而，雇主不能單方面給予此項免稅。為了安全地在因非自願原因或健康因素產生的資遣給付中不扣繳WTC，BIR要求雇主向BIR提交CTE或BIR裁定的申請。若無BIR核發的CTE或裁定確認免稅，雇主將面臨欠繳WTC的評定風險。

加入不同意見

多數意見保護無辜公寓買方的動機值得肯定。而這也正是我在不同意見書中找到「隊友」的地方。一位大法官在同意課徵DST的同時，就將EWT責任轉嫁給受款人提出了極具說服力的不同意見。

該不同意見提醒我們一條每位法學生在法學方法論與稅法中都學過的基本規則：稅法應嚴格解釋以拘束政府，並從寬解釋以有利於納稅人。依《稅法》第57(B)條，扣繳並繳納EWT的法定義務完全落在付款人——即買方——身上，而非所得受領人。

要理解這種司法上的轉嫁為何危險，必須理解扣繳稅的運作機制。正如其中一份不同意見書所指出的，EWT並非在所得之上額外課徵的獨立稅目；它只是針對受款人最終年度所得稅的預繳分期款或預存款。

當買方未能扣繳EWT時，所得人收到的是全額總給付而非淨額。所得人仍有義務申報該總所得，並在年底繳納其全部所得稅。

若所得人已全額繳納其公司所得稅，再要求其就同一所得補繳欠繳EWT，將造成不公的雙重課稅。這對納稅人是沉重的負擔，因為他們將在沒有抵稅權利益的情況下為同一稅款支付兩次。

在本案中，BIR並未認定G&W Architects未繳納其一般公司所得稅。在未確立實際所得稅短收的情況下向受款人評定欠繳EWT，等於因法律明確課予他人的義務而懲受款人。

當善意凌駕法定責任

多數意見最值得注意之處，在於僅因一方出於善意而行為，就撇開明確的法定責任。扣繳責任是課予付款人的一項嚴格法定義務，以確保在源頭徵收。

當法院繞過這一法定命令以保護善意的扣繳義務人，轉而針對受款人時，便樹立了一個可能擾亂多個領域稅務行政執法的先例。將此論理套用到其他稅務合情境況時，潛在後果更加清晰。

跨境管轄權問題

假設一家本國公司向非居住者外國公司支付服務費，並信賴最初給予零稅率或優惠FWT的確認請求（RFC）或租稅協定減免申請（TTRA）。多年後，BIR在重新評估外國受款人的常設機構地位後撤銷該RFC或TTRA。

依既定的法定機制，本地付款人作為扣繳義務人須對未繳的FWT負責。但如果本地付款人援引此原則下的善意信賴，BIR能否將FWT評定直接轉嫁給外國受款人？

結果可能造成行政僵局。BIR對在菲律賓境外營運的非居住者外國實體沒有執行稅務評定的管轄權。以善意為由解除本地扣繳義務人的法定責任，將削弱政府徵收跨境稅款的能力。

資遣費問題

設想一家雇主在取得BIR CTE後資遣員工並支付免稅資遣給付。多年後，在稽查中，BIR發現資遣條件未嚴格符合，因而撤銷免稅證明。依《稅法》第80條，雇主須對未扣繳的WTC負責。

若此先例被適用於認定善意的付款人不應承擔扣繳責任，雇主可以主張其善意信賴原始免稅。那麼BIR是否會在失業勞工領取資遣費多年後，將欠稅責任直接轉嫁給他們？

要求離職員工因雇主的免稅被撤銷而自掏腰包補稅，將產生荒謬且災難性的社會經濟後果。

先例拘束原則對BIR稽查的影響

依《民法》第8條，適用或解釋法律或憲法的司法判決構成菲律賓法律體系的一部分。先例拘束原則（stare decisis）——即遵循既判事項的原則——正是使這些判決的效力及於當事人之外的原因。當最高法院作出標誌性稅務判決時，BIR通常會透過發布RMC或將裁決納入稅務稽查備忘錄命令（RAMO）以指導其稅務稽查員，將該原則落實於行政法規。

鑑於本案，稅務從業人員與納稅人必須為BIR在未來評定中如何操作此原則做好準備。稅務稽查員在發現未扣繳的所得給付時，可能不再嚴格受限於僅評定扣繳義務人。相反地，BIR可能起草稽查準則，允許其繞過扣繳義務人，直接向所得人或受款人評定欠繳EWT。

對稅務機關節制的呼

政府的課稅主權力量巨大，但必須在國會規定的範圍內行使。當稅務機關未能從法定扣繳義務人處徵收EWT時，其法律救濟應針對該等義務人——而非以衡平為名針對受款人。

在本案中，儘管買方善意信賴受款人的陳述，將EWT負擔轉嫁給受款人仍屬不當，特別是在受款人已繳納實質上涵蓋買方本應扣繳之EWT的所得稅的情況下。

若國家希望在虛偽陳述案件中握有直接追究所得人未扣繳稅款責任的權力，就必須請國會修訂《稅法》。在此之前，稅務責任不能任意重新分配。在稅務領域，恪守法條文字並非單純的技術性問題；它是保護公民免受專斷權力侵害的最終屏障。

雙重視角的省思

作為稅務從業人員，我親身體會稅務可預測性與遵守法條對企業營運與合規的重要性。作為法學生，我被教導司法解釋必須始終立足於國會制定的法律文本。

Commissioner of Internal Revenue v. G&W Architects, Engineers, and Project Development Consultants Co. 一案的多數意見強化了法院對不動產交易的審查。然而，不同意見書也發揮了重要作用。它們提醒我們，法律是一場生動而深思熟慮的對話——其中每一個法定細節都至關重要。

Runell Alvyn V. Sarmiento是P&A Grant Thornton稅務諮詢與合規部門的經理。

business.development @ph.gt.com

www.grantthornton.com.ph

來源：https://bworldonline.com/economy/2026/10/26/789476/why-shifting-withholding-tax-burdens-sets-a-perilous-precedent