美國證券交易委員會(SEC)於 8 月 18 日提出新的加密貨幣監管規則,針對聯邦證券法下的代幣募資。該架構名為「Regulation Crypto Assets」(加密資產條例),為特定加密資產創設兩項《證券法》註冊豁免,以及一項有條件的安全港。

該提案延續 SEC 於 2026 年 3 月就聯邦證券法如何適用於部分加密資產所發布的解釋,該指引為新的發行規則奠定了法律基礎。主席 Paul Atkins 表示,在國會持續推動更廣泛的市場結構立法之際,該機構希望提供更明確的募資途徑。

加密代幣發行的兩條路徑

「Regulation Crypto Assets」為特定加密投資契約創設兩項《證券法》註冊要求的豁免。第一條路徑允許發行人在四年期間內最多募集 500 萬美元。SEC 將該選項設計為一次性豁免,適用於符合擬議條件的較小規模發行。

第二條路徑允許發行人在每個 12 個月期間內最多募集 7,500 萬美元。此上限與 Regulation A 第二層級(Tier 2)的限額相同;Regulation A 是現行的豁免制度,讓較小型公司無須完成完整的《證券法》註冊即可進行公開發行,為發行人提供了熟悉的規模基準。使用任一豁免的發行人都必須向投資人提供敘述性資訊揭露,而使用較大豁免者還必須提供財務報表並履行持續申報義務,這些義務與 Regulation A 之下既有的財務報表與申報義務相當。

SEC 表示,該架構旨在為加密貨幣企業提供聯邦證券法之下更明確的募資途徑。

有條件安全港將處理證券地位問題

該提案包含一項與「投資契約」一詞掛鉤的有條件安全港。若發行人滿足必要條件,該加密資產將不再屬於《1933 年證券法》與《1934 年證券交易法》所稱的投資契約。

該詞彙具有悠久的法律歷史。美國最高法院 1946 年在 SEC v. W.J. Howey Co. 一案的判決中,將投資契約定義為:將資金投資於共同事業,且利潤預期來自他人的努力;多年來,SEC 一直逐案將該檢驗標準適用於代幣銷售。

主席 Paul S. Atkins 表示,該安全港將在發行人完成、或永久停止其在投資契約下承諾的核心管理工作之後適用。該做法聚焦於發行人在募資之後的角色,其用語呼應了 Howey 檢驗核心的「他人努力」標準。

該提案也處理州證券法規。發行人依聯邦豁免出售證券時,該提案將排除各州的註冊與資格要求,而相同待遇也將涵蓋與這些豁免發行相關的部分二級市場交易。

SEC 為美國加密市場設定更明確的規則

SEC 表示,該提案旨在降低加密貨幣公司在美国募集資金的障礙,目標是為創業者提供明確路徑,使其在聯邦證券法框架內運作,而非依賴離岸架構或不明確的法律解釋。在此之前,代幣發行人多半必須套用一般用途的豁免,或是經歷 SEC 對其資產是否屬於證券的逐案分析,而這種方式經常透過執法行動呈現。

Atkins 表示,在國會制定更廣泛立法的同時,委員會希望為加密創業者提供更明確的路徑,並將該提案與該機構推動數位資產證券規則現代化的努力相連結。若獲得通過,該架構將在現行法律下建立一條監管路徑。

該提案推出之際,立法者正持續推動加密貨幣市場結構立法。SEC 的規則制定流程則循不同軌道進行,聚焦於涉及特定加密投資契約的證券發行。委員會必須先審閱公眾意見,再決定最終版本。

與此同時,《CLARITY Act》在 2026 年通過的機率持續下滑,Polymarket 將該機率定為 21%。市場機率已下降 44%,顯示外界對該法案今年過關的預期轉弱。

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為期 60 天的公開意見徵詢期展開

SEC 將在提案發布於《聯邦公報》後,開放為期 60 天的公開意見徵詢期。市場參與者、法律專家、發行人、投資人及利害關係人,都可就擬議的豁免、資訊揭露規則及安全港條件提交意見。

委員會在審閱這些意見後可能修訂該提案,而任何最終規則都必須獲得 SEC 正式批准才能生效。

本文僅供資訊參考,不構成財務或法律建議。數位資產價格可能出現劇烈波動。