金融科技的快速擴張已重塑信貸的提供、評估、撥款與催收方式。借款人如今只需透過手機即可完成整個借貸循環，無須親赴實體辦公場所。這項轉變雖然擴大了信貸的可及性，卻也引發涉及超收費用、誤導性揭露、未經授權的撥款、數據濫用以及不當催收行為等疑慮。

為回應上述疑慮，證券交易委員會（SEC）依據2021年第10號備忘錄通告（MC No. 10-2021），對新線上借貸平台（OLP）的設立實施暫停令。這項為期約五年的凍結措施使市場不再對新的純線上業者開放，同時監理機關持續累積對既有營運平台的監理經驗。在產業發展與監理經驗的基礎上，SEC現已發布2026年第20號備忘錄通告（MC No. 20-2026），即《規範融資及借貸公司審慎監理、資訊揭露與市場行為要求並解除線上借貸平台暫停令之指導方針》，自8月1日起解除暫停令——但須在明顯更為嚴格的監管制度下運作。該通告係在SEC既有職權範圍內運作，涵蓋依1998年《融資公司法》（共和國法案第8556號）對融資公司的管轄，以及依2007年《借貸公司管理法》（共和國法案第9474號）對借貸公司的管轄。

MC No. 20-2026適用範圍廣泛，不僅規範純線上經營的公司，也涵蓋現有、新登記、有意投入及申請中的業者，包括透過OLP、傳統分行或混合管道從事融資或借貸業務者。此一適用範圍對傳統放款機構同樣具有重要影響：實體經營的融資或借貸公司日後新增應用程式，將與純線上經營者納入同一套監管制度。

單一授權證書制度

一項關鍵的結構性變革是單一授權證書（Single Certificate of Authority）政策。依此制度，在MC No. 20-2026生效後設立的融資公司（FC）或借貸公司（LC）僅取得一張授權證書（CA），即涵蓋其主事務所、分行、地理營運範圍及OLP。OLP被視為持照實體的銷售通路，而非另行發照的獨立業務。此政策簡化了發照程序，但也強化了企業問責：透過任何OLP所為的違規行為，將使母公司FC或LC面臨行政處分、罰鍰、暫停營業或撤銷營業授權。

資本額與平台數量掛鉤

MC No. 20-2026將可獲准的OLP數量與法定實收資本額掛鉤。FC經營一個OLP須維持2,000萬披索實收資本，每增加一個OLP再增加2,000萬披索，上限為五個OLP及1億披索。LC經營一個OLP須維持1,000萬披索，每增加一個OLP再增加1,000萬披索，同樣以五個OLP及5,000萬披索為上限。實收資本的計算不含保留盈餘、資產重估增值、資本公積及墊款。公司必須隨時維持淨值不低於適用的最低標準。實際上，此分級制度使資產負債表實力——而非技術能力——成為限制公司可經營平台數量的關鍵約束。

OLP的認定取決於其對借款人呈現的獨特名稱、品牌、應用程式或數位身分。據此，多個應用程式只要在消費者眼中呈現為各自獨立的平台，即使共用相同的軟體、人員、伺服器或技術基礎設施，仍可能被計為多個OLP。反之，在單一對借款人呈現身分下運作的多個網站或系統，則可能被視為一個OLP。這項「對借款人呈現身分」的認定標準，正對應業界日益普遍的經營模式：單一後台支援多個面向消費者的應用程式，且各自以不同名稱行銷。在新制下，此種結構將產生直接的資本成本，因為每一個獨立品牌都須耗用另一筆實收資本，並計入五個平台的上限。

FC與LC不得利用品牌更名、外包、移轉、業務切割、公司重組或類似安排，規避資本額、資訊揭露或監理要求。在認定應負責的受監管主體時，SEC得檢視平台的實際營運、股權結構、契約安排及技術架構。

既有公司的過渡期

既有公司獲給予過渡期。已經營一個或多個OLP的FC或LC，必須在MC No. 20-2026生效後12個月內符合相應的資本額要求。不打算為所有既有OLP補足資本的公司，應在180天內僅保留其資本水準所能支撐的數量。未在規定期間內揭露的OLP將被視為已除名，且不得再繼續經營。「180天內完成揭露、12個月內完成增資」的雙重期限，使過渡期成為現有業者面臨的第一項具體合規考驗——業者必須為其保留的平台投入資金，否則就須割捨其餘平台。

以消費者保護為核心

消費者保護是MC No. 20-2026的核心。在借款確認前，OLP必須清楚揭露核貸金額、實際可取得的淨額、月利率與實質利率、各項費用與收費、還款時程、確切借款期限及其他重要資訊。借款人必須明確確認這些揭露內容，放款方則必須傳送完整且未經竄改的電子借款揭露聲明。

貸款款項不得僅因系統已產生或核准貸款即予撥付。最終條件必須向借款人呈現並經其明確確認，且確認紀錄須予以保存、標註時間戳記、可供調閱，並與該筆借款交易連結——形成一份可供稽核的紀錄，載明借款人曾閱覽並同意的內容。

資料隱私與催收行為同樣受到高度重視。FC與LC對其代理人及第三方服務提供商所執行的行為仍須負責。列入借款人通訊錄或推薦人名單的個人，除非另行以書面明確同意承擔此類義務，否則不得被視為保證人、連帶保證人、共同借款人或對該債務負清償責任之人。此項規定正是針對促使監管趨嚴的其中一項民怨——向借款人聯絡人發送催收訊息——此類行為在先前數年曾引來國家隱私委員會（National Privacy Commission）的調查與執法行動。催收通訊必須合理標明進行催收的FC、LC或OLP身分。

持續性的監管特許權

MC No. 20-2026釋出的訊息是，SEC已準備允許線上借貸產業重啟成長，但必須在提高資本額、透明度、問責性與消費者保護的框架內進行。此舉將經營OLP的權利轉化為一項持續性的監管特許權，取決於持照公司的財務能力、治理水準、技術防護措施及市場行為。近期觀察指標已由通告本身明定：180天的揭露窗口、12個月的資本額期限，以及SEC在計算共用後端基礎設施的平台數量時，如何適用「對借款人呈現身分」的認定標準。新線上借貸平台的大門或許已重新開啟，但進入門檻如今伴隨著大幅提高的監管責任。

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Marianne Monica G. Ignes為Angara Abello Concepcion Regala & Cruz Law Offices（ACCRALAW）公司暨特別專案部門律師（Associate）。讀者可透過mgignes@accralaw.com或電洽8830-8000與她聯繫。