美國證券交易委員會（SEC）提議修訂其投資顧問保管框架，首次明確規範註冊投資顧問與基金應如何保管為客戶持有的加密資產。若獲通過，該措施將把規範傳統證券的合格保管人要求擴大至數位資產。

提案將帶來哪些改變

根據 SEC 新聞稿，擬議修訂針對《投資顧問法》下的第 206(4)-2 條，即該法中的保障條款，俗稱「保管規則」。其核心要求將規定註冊投資顧問必須將客戶加密資產交由「合格保管人」保管，將已適用於傳統證券的保管邏輯延伸至數位資產持倉。該規則曾於 2009 年大幅修訂，起因是 Bernard Madoff 的龐氏騙局揭露其顧問公司竟自行擔任客戶帳戶的保管人。

在現行規則下，保管要求主要針對基金與證券。本次提案將範圍擴大至顧問保管的所有客戶資產。這意味著存放在顧問控制的錢包中、或留在交易所而未建立合格保管安排的加密資產，在新框架下可能不符合合規要求。

該提案於 2023 年 2 月 15 日提出，並以「Safeguarding Advisory Client Assets」為題刊登於聯邦公報，此一定位將該措施框架為投資人保護，而非針對加密產業的執法行動。根據提案，顧問須核實任何保管加密資產的保管人符合特定的法律與營運標準，包括客戶資產隔離以及保管人破產時的保障。這項破產關注有其近期先例：2022 年 11 月加密交易所 FTX 聲請破產時，平台上的客戶資產被劃入破產財產，帳戶持有人只能以無擔保債權人身分尋求追償。

提案對顧問、基金與保管人為何重要

對於已持有或計劃為客戶持有加密資產的註冊投資顧問而言，提案將觸發對保管安排的審查，尤其是私鑰控制。查的核心是一個基本問題：私鑰究竟由誰控制？直接控制私鑰、而非將保管委託給合格第三方的顧問，可能無法符合擬議框架。

具有數位資產曝險的基金也面臨類似壓力，須評估其現有保管人，包括加密原生保管人與某些交易所，在修訂後的規則下是否具備資格。正如專員 Hester Peirce 在反對聲明中所指出的，提案提出了實質性問題：現有加密保管人能否切實符合資格標準，以及 SEC 是否逾越了《投資顧問法》賦予的法定職權。

希望服務 SEC 註冊客戶的加密保管人，將須證明其符合合格保管人標準——此門檻歷來由銀行、經紀自營商與期貨佣金商達成，但加密原生保管基礎設施未必符合。這造成提案初版未能完全解決的結構性缺口，這也正是公眾意見徵詢期成為關鍵階段的原因。SEC 更廣泛的 2026 年監管議程顯示，保管框架仍是規則制定的重點領域，而這項保障提案正是該努力的基石。

規則制定的後續程序

作為擬議規則而非最終規則，「Safeguarding Advisory Client Assets」修正案遵循標準的聯邦規則制定程序：刊登於聯邦公報後開啟正式的公眾意見徵詢期，其後 SEC 人員審閱提交的意見、可能修訂提案，最終建議最終規則交由委員會表決。在任何階段，委員會均可撤回、大幅改寫或無限期延後該提案。

顧問與基金應特別關注兩項發展：委員會最終確定的合格保管人標準，加密原生企業是否能切實符合；以及最終規則是否為現有的數位資產保管安排提供豁免或過渡期。SEC 同步審查與加密相關的基金結構，顯示保管問題不會被孤立解決，而是機構數位資產准入更廣泛監管架構的一部分。

Peirce 專員的反對意見凸顯，這項規則制定在委員會內部本身即存在爭議，使其最終結果比全體一致的提案更難預測。在此領域營運的顧問應將提案視為監管方向的訊號，而非已確定的合規義務，並在規則獲得通過前，透過意見徵詢程序協助塑造切實可行的保管標準。