SEC提議投資顧問加密資產託管新規
重點速覽
- •SEC於2026年10月1日的提案將允許投資顧問與受監管基金以州特許信託公司作為合格託管機構，前提是每年核實其監管授權與資產保護政策。
- •顧問自行託管僅作為狹窄例外，須有書面證據證明特定加密資產無合格託管機構可用，並每季度重新評估此認定。
- •委員Hester Peirce澄清，提案中的自行託管概念指顧問擔任客戶資產託管人，並不包括自行控制加密資產的投資人，並表示她較偏好「shelf-custody」一詞。
- •該草案完成了為期三年的監管轉向，包括2025年6月撤回Gary Gens的資產保護提案、2025年1月撤銷SAB 121，以及2025年9月將州信託公司視為銀行的無異議函。
- •《Clarity Act》於2026年9月在參議院結束辯論表決中以49票對50票未獲通過，SEC規則制定成為目前界定機構級加密託管的聯邦途徑。
美國證券交易委員會（SEC）已針對投資顧問及受監管基金提出新的加密資產託管規則。根據草案，資產管理公司原則上可將客戶的加密資產存放於州信託公司，或在狹窄條件下自行託管。
SEC監管美國證券市場，包括投資顧問及受監管基金。投資顧問是替客戶進行投資的資產管理機構。根據現行託管規則（custody rule），他們必須將資產交由銀行等合格託管機構保管。然而，該框架建立在1940年的法律之上，針對的是傳統投資。
SEC於2026年10月1日依據《投資顧問法》與《投資公司法》公布該提案，詳見SEC新聞稿。SEC主席Paul Atkins是此項倡議的推手，但委員會仍須正式採納。據Atkins表示，業界將首次獲得合規的託管途徑。60天意見徵集期自提案刊登於《聯邦公報》後才開始，因此截止日期尚未確定。整體而言，草案規劃了兩條不同的路徑。
顧問與基金的兩條路徑
州信託公司是預設途徑。這些是在美國州層級取得特許的信託機構，美國多家大型加密託管機構已在此類特許下營運。在委託之前——以及之後每年——顧問都必須審查該公司。顧問須有合理依據相信州銀行監管機構已授權該公司提供加密資產託管服務。此外，該公司必須制定書面政策，保護加密資產與現金免於被竊、遺失、濫用及挪用。這條路徑同樣向受監管基金開放，即註冊投資公司與商業發展公司。
相比之下，自行管僅作為例外。首先，顧問必須確定針對特定加密資產沒有合格託管機構可用。隨後須每季度重新審查此一認定。因此，草案將自行託管與託管市場的缺口掛鉤，顧問須持續記錄該缺口。
委員Hester Peirce在聲明中闡明提案中「自行託管」（self-custody）的含義。該詞指顧問本身擔任客戶資產的託管人，並不涵蓋自行控制加密資產的投資人。因此她表示，她較傾向使用「shelf-custody」（擱置託管）一詞。
「監管機構應極力保護投資人自行託管的權利，而不應試圖強迫投資人將資產交由他人託管。」——Hester Peirce，SEC委員
為何舊託管規則不適用於加密資產
Atkins以現行框架年代久遠作為提案理由。他指出，兩部1940年法律——《投資顧問法》與《投資公司法》——中的多項託管條款早於網際網路問世。自2008年Bitcoin誕生以來，加密市場已從小眾發展為數兆美元規模的資產類別。投資人日益希望針對此資產類別進行配置，但其顧問遵循的託管規則卻非為此類資產而設。
Atkins也具體描述了實務上的問題。對於新開發的加密資產，託管基礎設施可能落後代幣發行數個月。欲為客戶持有此類代幣的顧問，在此階段可能找不到合格託管機構。狹窄的自行託管例外正是為了填補此缺口。
此提案主要影響希望直接持有Bitcoin而非透過ETF（交易所買賣基金）的資產管理公司與對沖基金。迄今為止，許多機構的合規途徑是透過由發行商負責託管的ETF。未來直接持有可望取代此迂迴方式。同樣地，顧問新增剛發行的加密資產時，也無須等待託管機構出現。前提仍是針對該資產沒有合格託管機構存在。
從Gensler的資產保護草案到Atkins提案
此提案標誌著一場為期三年的監管轉向的暫時終點。2023年，時任主席Gary Gensler領導下的SEC提出一項廣泛的資產保護規則，實際上會將加密資產納入託管規則。Peirce事後批評，該草案暗示許多顧問已在違規，並使合規的加密託管看似不可能。2025年6月，SEC撤回該草案。與之一併撤回的其餘13項提案，幾乎全部源自Gensler時代。
會計處理構成第二道障礙。自2022年3月起，員工會計第121號（SAB 121）要求託管機構將加密託管義務列為負債，並在資產負債表上記錄相應資產。此會計處理使銀行卻步，不願為客戶持有加密資產。直到2025年1月，SEC才以SAB 122撤回該指引，恢復適用一般準則ASC 450-20或IAS 37。
2025年9月，SEC投資管理部門隨後發出無異議函。員工在函中允許顧問及註冊基金在託管條款下將州信託公司視為「銀行」。條件包括州監管機構的授權、獨立審計報告、資產分離保管，以及未經客戶同意不得出借。然而，此員工立場不具法律效力。唯有新提案才能最終將信託公司途徑確立為具約束力的委員會規則。
Clarity Act闖關失敗後SEC單獨行動
政治背景是國會的挫敗。2026年9月，《Clarity Act》在參議院結束辯論表決中以49票對50票未獲通過，需60票才能通過。所有在場的民主黨人與無黨籍議員均投下反對票，四名共和黨議員Collins、Hawley、Moran與Tillis亦然。Tillis基於程序原因投下反對票，以便提出重新表決動議。爭議點包括涉及總統加密收益的開放性道德條款。表決後，Atkins宣布SEC將在法定職權範圍內果斷行動。在立法途徑暫時受阻的情況下，SEC的規則制定正是目前界定機構級加密託管聯邦框架之處。
同月稍晚，SEC針對提供代幣化美國股票的交易平台發出為期五年的豁免令。此外，Atkins將託管提案與代幣化指引、證券分類以及擬議的「Regulation Crypto Assets」並列，並已宣布將提出更多提案。
接下來是意見徵集階段。提案刊登於《聯邦公報》後，市場參與者可在60天內提交意見。如同任何通知與評論式規則制定，此期間蒐集到的意見可能影響最終條文。屆時委員會才會就最終規則作出決定。在此之前，2025年的無異議函仍是信託公司途徑的現行指導文件，且該函目前沒有已知的撤回。
