美國證券交易委員會（SEC）與 Coinbase 於 2026 年 7 月下旬就一項《資訊自由法》（FOIA）爭議達成和解，該爭議涉及 SEC 與加密貨幣政策相關的內部通訊。此案的核心不僅在於 SEC 搜尋了哪些內容，還在於某些訊息在記錄據報被刪除後是否曾經存在。這項 FOIA 訴訟與 SEC 針對 Coinbase 的更廣泛執法行動同時進行，後者於 2023 年 6 月提起，指控該公司以未註冊證券交易所、經紀商和清算機構的身分運營。

根據和解協議，SEC 將支付 15 萬美元費用、公開兩份此前被扣留的文件，並檢討其內部記錄保存實務，包括簡訊的保存方式，相關報導來自 The Block 和 Law360。報導亦指出，和解與某些 SEC 訊息被刪除的發現有關，這一點使得 FOIA 爭議持續延燒，並推動該機構進行政策檢討，相關報導來自 Reuters。

Coinbase 將此事定位為透明度爭議，主張當加密貨幣政策影響數十億美元市值時，公眾應有權了解政策如何制定。FOIA 並不決定 SEC 或 Coinbase 在加密貨幣政策實質問題上孰對孰錯，而是決定公眾可以檢視哪些內容，以及機構的搜尋和保存實務是否符合法律標準。

對於加密貨幣公司及其他市場參與者而言，此爭議突顯了一個實務問題：記錄保存規範並非可有可無。如果監管機構本身都在檢討記錄保存方式，那麼從事加密貨幣業務的公司也可能面臨類似的通訊系統審查。

和解協議涵蓋的內容

Coinbase 支持了一項 FOIA 訴訟，要求取得 SEC 關於加密貨幣政策的內部通訊。經過長時間的爭議後，雙方達成了反映在同期報導和文件中的和解協議。

和解協議包括 SEC 支付 15 萬美元，用以支付與訴訟相關的律師費用，據 Reuters 和 Law360 報導。

協議亦要求 SEC 公開兩份在先前申請階段被扣留的文件，據 The Block 報導。

此外，SEC 同意進行內部審查並改善其記錄保存實務，特別關注簡訊的保存方式，據 The Block 和 Law360 報導。

Coinbase 首席法務官 Paul Grewal 在《華爾街日報》評論文章中表示，SEC 已「自動清除」某些資料，據 Reuters 報導。該聲明將爭議焦點轉向失蹤訊息，而不僅僅是公開速度或範圍。

在記錄爭議中，存在的內容與經過適當搜尋的內容之間存在關鍵區別。FOIA 只能呈現仍然存在的記錄。保存規則決定了哪些內容可供搜尋。

失蹤簡訊為何成為核心

FOIA 訴訟通常取決於機構的搜尋是否充分、合理且不重複。如果機構在實際包含相關記錄的系統中進行了可辯護的搜尋，法院通常會予以認可。但如果系統從未擷取這些訊息，或者訊息被預設刪除，分析就會隨之改變。

和解的相關報導將其與此前監察長辦公室關於被清除訊息的調查結果聯繫起來，並認為失蹤簡訊是 FOIA 案件持續拖延並最終以和解告終的核心原因，據 Reuters 和 The Block 報導。

這一點至關重要，因為如果相關管道從未被保存，搜尋詞就毫無意義。未被保留的記錄事後無法找到。因此，和解協議要求 SEC 檢討簡訊保存方式，直指爭議核心。如果保存方式得到改善，未來的 FOIA 申請就不太可能因機構聲稱「沒有所需記錄」而停滯不前。

在 FOIA 和證據開示爭議中，程序可以決定結果。如果通訊系統不保存記錄，現有記錄可能無法反映決策實際上是如何討論的。

FOIA 爭議為何對加密貨幣政策至關重要

大多數公眾不會閱讀 FOIA 公開的資料，但公開的可能性可以影響機構如何記錄和傳達政策決策。在加密貨幣領域，這一點尤為重要，因為政策往往是通過演講、員工指引、執法行動和其他形式的監管訊號傳遞來制定的，而非通過正式規則制定。在前主席 Gary Gensler 任內，SEC 對加密貨幣平台和代幣發行方提起了數十項執法行動，這使得這些決策背後的內部審議成為公眾高度關注的議題。

Coinbase 尋求釐清 SEC 的立場是如何形成和傳達的。相關問題包括政策路線是否通過電子郵件、聊天軟體或簡訊進行辯論，以及哪些部門參與了這些討論。一份記錄不需要包含驚人的內幕就能影響公眾認知。即使是一條顯示誰提出了哪些問題的訊息串，也能影響法院、國會和市場參與者對監管機構意圖的解讀。

FOIA 並非決定代幣是否為證券的場所。它是一種測試機制，用於檢驗政府決策是否具有足夠的透明度，使公眾能夠跟進整個過程。當一個機構同意改善記錄保存方式時，它承認了公眾檢視政府決策的能力取決於比最終公開聲明更多的東西。

SEC 要求他人遵守的記錄保存標準

此和解也帶有一種制度性諷刺。SEC 和其他市場監管機構多年來一直要求註冊機構擷取非官方管道的通訊。自 2022 年以來，SEC 已對券商、投資顧問和其他金融機構累計處以超過 20 億美元的罰款，原因涉及 WhatsApp 訊息、個人簡訊和其他未受監控管道的違規行為。監管系統應能跨裝置和平台記錄、歸檔和檢索商業通訊。

當監管機構自身的系統未達到這一標準時，問題不僅是聲譽受損，還可能削弱其要求私人公司嚴格保存記錄的執法立場權威性。這就是為什麼和解協議中承諾檢討簡訊保存方式具有實質意義。它使該機構更接近其對市場施加的記錄保存期望。

健全的記錄保存應具備哪些要素

有效的記錄保存通常包括行動裝置管理，停用未經批准的商業通訊應用程式，或將這些通訊引導至擷取工具。

還包括與法律保存令保持一致的保留排程，並在合理預期訴訟或調查時，可輕鬆觸發和審計覆蓋設定。

可辯護的系統應能跨電子郵件、聊天、簡訊和協作平台進行集中搜尋，並具備文件化的查詢和命中報告。

還應包括明確的合規聲明，涵蓋誰認證合規性、認證頻率，以及授予了哪些例外。

這些正是稽核團隊期望公司展示的控制措施。對於交易部門、交易所、託管機構、發行方和其他加密貨幣企業而言，等待稽核或調查發現問題，可能會讓公司在壓力下被迫談判。

SEC 內部可能出現的變化

預計此和解不會帶來公開的大規模改革。內部記錄計劃通常通過漸進式調整來改變，例如修訂政策、新的裝置控制、更新的培訓，以及不同的預設保存設定。根據 The Block 的報導，和解協議要求 SEC 檢討簡訊的擷取和保存方式。

短期變化可能包括通訊管道清查、差距分析，以及法律審查期間暫停自動刪除設定。

中期變化可能包括核准通訊軟體清單、將簡訊引導至擷取系統，以及明確 FOIA 和訴訟保存令的政策更新培訓。

長期變化可能涉及改善企業搜尋能力和建立高知名度記錄申請的應對手冊，包括未來與加密貨幣相關的 FOIA 要求。

此和解不直接改變現有 SEC 執法案件的實體問題。然而，改善的記錄保存可能影響時間表、規則挑戰中行政記錄的完整性，以及該機構對國會有關加密貨幣政策要求的回應速度。

加密貨幣公司的記錄保存清單

從事加密貨幣資產建構、上市、託管或行銷的公司應將記錄保存視為更廣泛營運風險框架的一部分，與流動性、託管和金鑰管理控制並列。

公司應盤點所有通訊管道，包括電子郵件、Slack、Microsoft Teams、Telegram、SMS、iMessage、Signal，以及任何非正式或影子管道。

應核准特定的商業通訊路徑並嚴格執行。如果某個管道無法被擷取，則不應用於商業通訊，包括高級主管。

預設應啟用保留功能。自動刪除設定可能造成缺口，而法律保存令應在合理預期訴訟或調查時覆蓋一般保留期限。

如果員工使用個人手機，公司應通過容器化應用程式或虛擬桌面基礎架構將商業通訊引導至伺服器端擷取。

搜尋功能應定期使用真實查詢進行測試。如果公司無法快速重現一條訊息串，其系統在監管或訴訟環境中可能缺乏可辯護性。

公司還應歸檔合規證據，包括政策確認記錄、例外批准和保留設定的管理變更。

桌面演練可幫助識別弱點。一個實用的測試是模擬監管機構要求兩名高級主管六個月的簡訊，然後記錄哪些環節出現問題。

常見錯誤包括允許高管或其他 VIP 使用未記錄的管道、將備份系統與保留系統混為一談，以及依賴在大規模情境下無法辯護的手動截圖或匯出。

市場和政策影響

對交易員、開發者和政策團隊而言，此和解可能產生若干與程序相關的影響。

短期內，如果 SEC 加強保留和搜尋實務，對加密貨幣主題的 FOIA 回應可能變得更快、更完善。倡議團體如果更清楚哪些系統在範圍內，也可能提出更窄、更有針對性的申請。這可能減少關於何謂「合理搜尋」的爭議。

此爭議也可能增加對非正式通訊的關注。當簡訊成為公開記錄訴訟的核心時，機構和公司的員工可能會重新評估討論敏感議題的方式和場所。

中長期來看，規則制定記錄可能變得更為完善。如果出現加密貨幣規則挑戰，更清晰的行政記錄可能減少程序爭議，將更多注意力轉移到實質問題上。

如果各方對哪些記錄存在、哪些不存在有更清楚的資訊，證據開示態勢也可能改善。這種清晰度可以縮短訴訟時間或縮小爭議範圍。

FOIA 仍然是對加密貨幣政策施加壓力的來源之一。它並不保證任何代幣或平台能獲得更有利的監管環境。但透明度可以通過以更清晰的公開記錄取代對內部審議的猜測，來降低不確定性。

當記錄不存在時會發生什麼

FOIA 有其限制。機構不必創建新記錄，只需搜尋現有記錄。如果訊息在法律保存令生效前已被清除，法院通常評估的是對現有系統的搜尋是否充分，而非機構在抽象意義上是否應該保留更多記錄。

這就是為什麼記錄保存是 Coinbase 與 SEC 和解中的關鍵議題。改善保存實務可以幫助未來的申請者避免被告知相關記錄不存在的死胡同。它也可以幫助該機構更有效地為其搜尋程序辯護。

同樣的經驗也適用於私人營運商：修復記錄保存的最佳時機是在需要記錄之前。

Coinbase 對結果的看法

Coinbase 強調了和解中的透明度元素。在 Paul Grewal 的《華爾街日報》評論文章相關報導中，Reuters 報導指出 Grewal 強調了某些 SEC 資料被自動刪除一事，並將和解條件（包括費用支付和記錄審查）描述為有意義的修正。

The Block 也報導指出，失蹤訊息是本案的核心，和解協議要求 SEC 審查並改善其記錄保存實務。

此和解並非全面公開所有申請的資料。這是一項程序性決議，給予 Coinbase 費用、額外文件和機構記錄保存實務的審查。對於未來的加密貨幣政策記錄申請，這些程序性變化可能具有重要意義。

常見問題

SEC 在和解中同意了什麼？

根據報導和相關文件，SEC 同意支付 15 萬美元律師費用、公開兩份此前被扣留的文件，並檢討其保存簡訊和其他記錄的方式。報導來自 Reuters、The Block 和 Law360。

失蹤的簡訊為何重要？

FOIA 只能返回存在的記錄。報導將和解與此前某些 SEC 訊息被清除的發現聯繫起來，將焦點從搜尋充分性轉向記錄保存實務。

此和解是否影響 SEC 加密貨幣執法案件的實體問題？

不直接影響。此爭議涉及記錄存取和內部保存實務，而非任何特定代幣是否為證券。更好的記錄可能間接影響未來政策和執法決策的時間表和透明度。

公眾是否會因和解而看到更多 SEC 通訊？

有可能。和解包括檢討簡訊和其他記錄的保存方式，這可能改善未來的 FOIA 產出。然而，FOIA 豁免條款仍然適用，並非每份被保存的文件都一定可以公開。

加密貨幣公司應從此爭議中學到什麼？

加密貨幣公司應加強記錄保存控制，僅核准可擷取的管道、封鎖無法保存的管道、預設保留而非自動刪除，並測試快速搜尋和產出訊息的能力。

Coinbase 是否獲得了所要求的一切？

沒有任何和解能讓各方都獲得完全勝利。Coinbase 獲得了費用、額外文件和政策審查。這並非完全透明，但推進了 Coinbase 所聲明的目標——讓加密貨幣政策的討論和制定過程更具可見性。

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