(兩篇系列之第二篇)

本系列第一篇追蹤了菲律賓邁向更高度稅務透明的漸進歷程——從實施美國《外國帳戶稅收合規法案》(FATCA,要求金融機構申報美國納稅人持有的帳戶),到持續努力與OECD的共同申報準則(CRS)接軌——在此機制下,參與司法管轄區自動交換金融帳戶資訊——並承諾採納加密資產申報框架(CARF)。方向已再明確不過:隨著稅務合作日益全球化與自動化,菲律賓面臨越來越大的壓力,必須確保其法律與監管框架能夠跟上步伐。

然而,承諾提高透明度只是開端。更艱難的問題是,該國如何在將這項承諾轉化為實質改革的同時,維護對金融隱私的合理期待。這項挑戰的核心,在於菲律賓沿用已久的銀行保密法,以及防止擴大金融資訊查閱權限淪為更大濫用空間所需的保障措施。

以下三大主題構成後續討論的框架:

• 銀行保密法改革的影響遠不止於稅收,還延伸至反洗錢工作與菲律賓金融體系的完整性。
• 第1405號共和國法案(RA)與第6426號共和國法案仍是擴大資訊交換的主要法律障礙,在菲律賓與國際標準接軌之際,需要審慎改革。
• 只要改革納入嚴格的查閱控管、濫用罰則與健全的資料安全防護,更高的透明度未必以犧牲隱私為代價。

兩大主要法律障礙

第一個主要障礙是第1405號共和國法案,即1955年《銀行保密法》,該法將銀行存款視為機密,僅受少數例外情況限制。經第10021號共和國法案修訂的《稅法》允許國稅局(BIR)在特定情況下查閱,包括遺產稅、基於財務困難的和解申請,以及外國稅務機關依適用協定提出的請求。這些例外情形原則上並不允許國稅局在一般稅務稽查中檢視銀行帳戶。

結果形成一種影響重大的不對稱:國稅局可為特定的國際請求取得資訊,卻缺乏足以支撐全面自動交換機制的一般性國內管道。

第6426號共和國法案《外幣存款法》對CRS而言是更大的障礙。該法宣告外幣存款絕對保密,且在其條文中規定,僅在存款人書面同意下方可查閱。其後的法律建立了有限的法定例外——涵蓋基於條約的稅務資訊請求與特定的反洗錢目的——但這些本身並不足以建立CRS所要求的全面自動申報架構。在參與司法管轄區,該架構仰賴金融機構將受規範的帳戶申報給本國稅務機關,再由稅務機關與對應司法管轄區自動交換資訊。

因此,僅處理兩部法律之一將留下重大缺口。改革必須為取得與申報來自比索帳戶及外幣帳戶的受規範資訊提供連貫的法律依據,同時界定誰可以查閱、為何種目的、在何種條件下,以及濫用時須承擔何種後果。

為何改革刻不容緩

改革的理由常以稅收角度論述,但利害關係更為廣泛。由於反洗錢與反恐怖主義融資框架存在策略性缺陷,菲律賓於2021年被列入防制洗錢金融行動工作組織(FATF)灰名單——這是該政府間監督機構列出的須接受加強監控的司法管轄區名單。雖然該國已於2025年成功退出灰名單,改革工作不能就此止步。隨著相互評估程序將於2027年啟動,與時俱進地跟上國際標準演變仍然至關重要。

因此,銀行保密法改革也關乎金融誠信與持續進入全球金融體系。若再度被列入名單,可能推高合規與交易成本、加劇跨境支付的審查,並為數百萬家庭仰賴的銀行、企業與匯款渠道造成摩擦。經過精心設計的改革,可同時提升反洗錢成效與稅務透明度,而無須將兩套框架視為完全相同。

還有第二個較不明顯的理由。交換夥伴期望其提供的資訊保持機密、安全,且僅用於經授權的目的。若缺乏充分的保障措施,菲律賓可能無法取得有效稅務執法所需的離岸資訊。透明度是雙向道路:能否取得外國資料,部分取決於證明菲律賓能夠保護其所接收的資訊。因此,嚴格的保密規範並非削弱透明度的讓步;它們正是使有意義的國際交換得以實現的條件之一。

附帶保障的改革

對存款人隱私、資訊濫用以及銀行體系信心的合理疑慮,要求審慎的設計。擴大查閱權限不應意味毫無限制的查閱。可信的改革方案應包括:

• **目的與監督。**查閱權限應限於經法律授權的稅務行政、執法與國際交換目的,並配以客觀標準、明確的核准門檻、獨立監督與可靠的稽核軌跡。
• **資料保護。**框架應要求嚴格的查閱控管、安全的傳輸與儲存、定期安全測試,以及符合2012年《資料隱私法》(第10173號共和國法案)的經稽核系統。
• **問責與救濟。**未經授權的揭露或濫用應課以實質的刑事與行政制裁,並為納稅人提供更正錯誤與申訴濫用的適當途徑。
• **過渡安排。**金融機構應獲得合理的實施期、詳細的指引與測試機會,同時公共溝通應說明將收集哪些資訊、為何需要,以及如何加以保護。

這些保障應納入法律及其施行細則,而非完全交由行政裁量。明確的限制可強化公眾信心,同時讓稅務機關取得公平執法所需的查閱權限。改革同樣應區分自動申報與針對性的國內調查,因為兩者涉及不同的觸發條件、程序與風險。這種區分有助於防止例外權力成為常態,並使納稅人與機構更容易理解改革的範圍。

從法條到實務

僅有法律變更並不足夠。金融機構需要切實可行的客戶盡職審查、帳戶分類、紀錄保存與申報規則。規模較小的機構可能需要分階段實施、標準化指引與適當的支援。國稅局則需要安全的系統、受過培訓的人員,以及比對與運用所接收資訊的分析能力。無法保護、驗證或運用的資料,既無法遏止不遵從行為,也無法強化稅務行政。因此,實施能力應與立法同步推進,而非在數年後才跟進。

在菲律賓為CARF做準備之際,同樣的機構能力也十分重要。這項由OECD開發的框架,將把自動稅務透明延伸至相關加密資產使用者與交易的特定資訊。國稅局、菲律賓中央銀行、證券交易委員會與受規範機構之間必須協調,以在各自職權範圍內統一定義、盡職審查要求、申報系統與執法。

時機同樣重要。對第1405號與第6426號共和國法案的修訂,必須為即將到來的相互評估程序預留足夠的實施前置時間。重點不僅在於通過改革,更在於證明它在實務中有效發揮作用。與金融機構、帳戶持有人、產業協會及其他利害相關方及早進行透明的諮詢,可找出執行上的困難、改善規則,並維持公眾信心。

有隱私、無豁免

透明度不必以犧牲隱私為代價。現代金融體系可以在保護合理機密的同時,確保保密規定不會阻礙合法的稅務執法或打擊非法資金的行動。目標不應是政府不受限制的查閱,而是受法律、必要性、安全性與濫用後果約束的問責式查閱。

正因如此,SGV的稅務願景直接回應了這個時刻:「一個以誠信、創新科技與協作推動成長、成就更美好菲律賓的可持續稅務生態系統。」這些原則為改革提供了有益的指引——在擴大合法查閱的同時,強化問責與保護。誠信要求法律的一致適用。科技必須同時支援高效率申報與敏感資料的安全處理。協作不可或缺,因為立法、監管、金融業的落實與公眾信任必須共同推進。

問題已不再是菲律賓是否會深化參與全球透明體系,而是它將如何塑造規範這種參與的規則與保障措施。將查閱與問責、執法與保護、國際接軌與公眾信任相互配對的改革,可同時強化稅務行政與金融體系。當前的機遇,是透過可信、安全且成效可證的實施,建立一個值得菲律賓帳戶持有人信賴、並能履行該國國際承諾的框架。這項任務迫在眉睫,但只要審慎推進,便可以達成。

本文僅供一般資訊參考,在事實與情況有所需要時,不得取代專業建議。上述觀點與意見屬作者所有,不一定代表SGV & Co.的立場。

Jay A. Ballesteros是SGV & Co.的金融服務稅務合夥人。